Kazusy dla zdających egzamin prawniczy: Kiedy weksel jest ważny

agata Łukaszewicz

Od 11 do 13 marca potrwa egzamin zawodowy dla przyszłych adwokatów i radców prawnych. Drugi dzień egzaminu to praca pisemna z prawa cywilnego. Rok temu przysporzyła ona sporo trudności kandydatom do zawodu radcy prawnego. Ponad 45 proc. ocen niedostatecznych przypadło właśnie na ten egzamin. U adwokatów było to 27 proc. Publikujemy kolejny kazus, który ma pomóc przygotować się do tej części egzaminu.

Poszło o leasing

Stan faktyczny: sąd I instancji uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym, którym uwzględnił powództwo o zapłatę dochodzone przez DAX Leasing, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach, na podstawie weksla zabezpieczającego wierzytelności wynikające z umów leasingu operacyjnego zawartych przez pozwaną Tobek sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS (00945673), poręczonego przez członków zarządu tej spółki i oddalił powództwo, zasądzając od powódki na rzecz pozwanych koszty procesu. Sąd I instancji ustalił, że pozwana spółka wydała powódce weksel własny in blanco, w którym na pierwszej stronie na miejscu przeznaczonym dla wystawcy jest odcisk pieczęci: „Eksport Import Logistyka Tobek ul. Radiowa 8, 00-453 Warszawa, KRS (00945673), NIP (577-234-32-09)". W ocenie tego sądu weksel jest nieważny z wskazywanej przez pozwanych w zarzutach od tego nakazu przyczyny. Chodziło o brak  oznaczenia formy prawnej spółki na odcisku pieczątki firmowej strony pozwanej.  Sąd wskazał na art. 432 § 1 i 2 kodeksu cywilnego oraz jego art. 435 § 1 i 2 oraz na art. 36 pkt  6 i art. 38 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jako na źródła obowiązku wskazania w firmie osoby prawnej oznaczenia jej formy organizacyjnej, któremu to obowiązkowi uchybił wystawca weksla. Nadto powołał się na wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2012 r. (sygn. V CSK 258/11, OSNC 2013, nr 1, poz. 9), zgodnie z którym: „Nieważny jest weksel zawierający oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy". Wskazał za tym sądem, że choć prawo wekslowe nie zawiera przepisu wskazującego na prawidłowe i wystarczające określenie osoby prawnej będącej trasatem lub remitentem, to jednak trzeba posłużyć się przepisami ogólnymi prawa cywilnego o osobach prawnych, które wymagają, by firma, pod którą działa osoba prawna, zawierała element obligatoryjny w postaci określenia jej formy prawnej. Brak w oznaczeniu na wekslu osoby remitenta takiego niezbędnego obligatoryjnego elementu jego firmy, a mianowicie podania formy prawnej „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", skutkuje nieważnością weksla.

Zadanie

Proszę ocenić prawidłowość rozstrzygnięcia sądu I instancji.

Apelację od tego orzeczenia wniósł pełnomocnik powódki, zaskarżając wyrok w całości, domagając się zmiany wydanego orzeczenia poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenia kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji. Zarzucił sądowi naruszenie przepisów art. 101 pkt 5 w związku z art. 102 prawa wekslowego, wskazując, że na pierwszej stronie weksla na miejscu przeznaczonym dla wystawcy jest odcisk pieczęci zawierający numer KRS, pod którym pozwana jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, co eliminuje wątpliwości, że właśnie to ta spółka jest wystawcą weksla.

Proszę ocenić zarzut apelacji i zaproponować rozstrzygnięcie sądu II instancji łącznie z jego sentencją.

Odpowiedź

Zarzuty apelacji podniesione przez stronę powodową są uzasadnione.

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 10 października 2013 r. (sygn. III CZP 54/13, Legalis): „Nie jest nieważny weksel własny wystawiony przez osobę prawną oznaczoną z pominięciem określenia jej formy prawnej, ale z podaniem numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także weksel własny wskazujący przedmiot działalności gospodarczej wystawcy, niebędący częścią jego firmy". Inaczej mówiąc: „Weksel nie musi zawierać określenia formy prawnej prowadzenia działalności przez wystawcę. Aby był ważny, wystarczy, że podany jest jego numer w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)".

Wymogi, które spełniać musi dokument, aby mógł być uznany za weksel własny, określone zostały w art. 101–103 ustawy z 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (dalej: pr.weksl.). Niezbędne cechy weksla własnego określa art. 101 pkt 1–7 pr.weksl., przy czym brak w dokumencie jednej ze wskazanych w tym artykule cech skutkuje z mocy art. 102 tym, że dokument taki nie będzie uważany za weksel własny, wyjąwszy brak oznaczenia terminu płatności lub miejsca wystawienia. Pominięcie w dokumencie obu ostatnio wymienionych elementów, chociaż wymaganych w art. 101 pkt 3 i 6 pr.weksl., nie pozbawia dokumentu charakteru weksla własnego.

Pozostałe wymienione w art. 101 pr.weksl. elementy stanowią niezbędne składniki dokumentu przesądzające o traktowaniu go jako weksla własnego. Należy do nich także podpis wystawcy weksla przewidziany w art. 101 pkt 7 pr.weksl.

Ustawodawca odmiennie określa wymogi formalne weksla własnego w art. 101 pkt 5 i 6, a odmiennie w art. 101 pkt 7 pr.weksl. Zdecydowanie bardziej kategorycznie ujętymi są wymogi polegające na oznaczeniu w wekslu własnym remitenta oraz daty wystawienia weksla  niż wymóg opatrzenia dokumentu podpisem wystawcy weksla. O ile ustawowa przesłanka oznaczenia osoby prawnej będącej remitentem wymaga posłużenia się firmą osoby prawnej z uwzględnieniem wymogów art. 435 § 1 i 2 k.c., o tyle obowiązek zamieszczenia podpisu wystawcy weksla nie wskazuje na konieczność równie precyzyjnego określenia wystawcy weksla będącego osobą prawną, a więc z uwzględnieniem już w tym dokumencie wszystkich niezbędnych elementów jego firmy spośród określonych w art. 435 § 2–4 k.c.

Podpis wystawcy weksla będącego osobą prawną wymaga uprzednio takiego jej oznaczenia, aby możliwe było dokonanie oceny, że osoba prawna wystawiła weksel z zachowaniem przewidzianych dla niej reguł reprezentacji, których kształt może być uzależniony od formy prawnej. Konkretyzacja więc formy prawnej osoby prawnej będącej wystawcą weksla, jako obligatoryjnego elementu jej firmy (art. 435 § 2 k.c.), jest niezbędna, ale sposób spełnienia tego celu nie musi się realizować bezpośrednio w brzmieniu tekstu weksla.

Fakt podania na wekslu numeru przypisanego w Krajowym Rejestrze Sądowym wystawcy weksla  pozwala na jednoznaczne ustalenie, jaka jest forma prawna osoby prawnej będącej wystawcą weksla własnego, ponieważ ten niezbędny element firmy każdej osoby prawnej będącej przedsiębiorcą jest objęty treścią ww. rejestru. Usunięcie tego braku niezbędnego elementu firmy wystawcy weksla własnego, będącego osobą prawną, poprzez ustalenie jego formy prawnej w drodze wykładni tekstu weksla, jest dopuszczalne w świetle uchwały składu siedmiu sędziów z 29 czerwca 1995 r. (sygn. III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). Zakres dokonywanej wykładni zostaje tutaj zwężony i ogranicza się wyłącznie do dopuszczalnej wykładni obiektywnej jako przeprowadzonej jedynie na podstawie tekstu weksla, a konkretnie na podstawie zapisu w KRS indywidualizującym wystawcę poprzez podanie na wekslu jego numeru w KRS. Taka wykładnia, dokonywana na podstawie tekstu weksla wskazującego numer w KRS jego wystawcy, może zmierzać m.in. do uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów (zob. wyrok SN z 18 stycznia 2012 r., sygn. II CSK 296/11, OSNC 2012, nr 6, poz. 80), a przejawem takiego uściślenia znaczenia podanego na wekslu własnym numeru w KRS wystawcy weksla jest ustalenie na tej podstawie formy prawnej osoby prawnej będącej wystawcą weksla, a więc niezbędnego elementu jej firmy.

Z mocy art. 435 § 2 k.c. wskazanie na przedmiot działalności będącej przedsiębiorcą osoby prawnej stanowi jedynie fakultatywny, a nie obligatoryjny element składowy jej firmy. W konsekwencji użycie w tekście weksla określenia przedmiotu działalności niebędącego elementem firmy wystawcy weksla będącego osobą prawną, w brzmieniu wpisanym w KRS, nie wywołuje negatywnego skutku, a w szczególności nieważności weksla własnego.

Zgodnie z art. 102 pr.weksl. nie będzie uważany za weksel własny tylko taki dokument, któremu brakuje jednej z cech wskazanych w art. 101 pr.weksl., z wyjątkiem braku oznaczenia terminu płatności lub miejsca wystawienia. Okoliczność, że oznaczenie w wekslu własnym osoby prawnej będącej jego wystawcą wzbogacone jest dodatkowo wskazaniem na przedmiot jej działalności, który nie będąc obligatoryjnym elementem firmy osoby prawnej, nie jest częścią firmy wystawcy weksla własnego wpisanej w KRS, nie może skutkować z tego powodu nieważnością weksla własnego. Ten dodatkowy zapis użyty w tekście takiego weksla przy oznaczeniu jego wystawcy nie dowodzi równoczesnego wystąpienia braku którejkolwiek z konstytutywnych cech weksla własnego spośród wskazanych w art. 101 pr.weksl.

Dla przykładu wskazać należy, że w wyroku z 18 stycznia 2012 r. (sygn. II CSK 296/11, OSNC 2012, nr 6, poz. 80) Sąd Najwyższy oceniał dokument, który w oznaczeniu daty jego wystawienia pozbawiony był podania roku, bo ograniczał się do wskazania jedynie dnia i miesiąca. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy przyjął, że brak określenia roku w oznaczeniu daty wystawienia weksla skutkuje nieważnością weksla, ponieważ usunięcie tego braku formalnego nie jest możliwe z wykorzystaniem dopuszczalnego zakresu ograniczonej wykładni weksla, dokonywanej wyłącznie na podstawie jego tekstu, a nie na podstawie innych okoliczności, jak np. rzeczywistej woli podmiotów zobowiązania wekslowego.

Sąd II instancji powinien zatem zmienić zaskarżony wyrok sądu I instancji. Sentencja tego rozstrzygnięcia powinna brzmieć:

I. Zmienia zaskarżony wyrok sądu z... wydany w sprawie o sygnaturze akt... w ten sposób, że nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez sąd w... w dniu... w sprawie o sygnaturze akt... utrzymuje w całości w mocy.

II. Zasądza solidarnie od pozwanych... na rzecz powoda kwotę... tytułem zwrotu kosztów postępowania za II instancję.

Skoro zatem weksel nie był nieważny, należało powództwo uwzględnić, orzekając jak w punkcie I na podstawie art. 386 k.p.c. Jeśli chodzi o koszty procesu, to obejmują one wyłącznie koszty postępowania za II instancję, gdyż koszty procesu za I instancję zostały uwzględnione w nakazie zapłaty. Gdyby sąd I instancji wydał wyrok, w którym utrzymałby w mocy wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, to co do zasady nie wydawałby dalszego rozstrzygnięcia o kosztach procesu, chyba że w trakcie rozpoznawania zarzutów od nakazu zapłaty pozwanych strona powodowa poniosłaby koszty, które de facto nie mogły zostać uwzględnione w wydanym nakazie zapłaty.

Następny odcinek kazusów z prawa cywilnego w poniedziałek

Lektura przed egzaminem

- M. Kołakowski, „Apelacje cywilne. Zagadnienia praktyczne, akta i kazusy", wydanie 2, Warszawa 2015, wyd. C.H. Beck