Kancelaria Weil doradzała Raiffeisen Bank International AG i Raiffeisen Bank Polska S.A.

Kancelaria Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k. („Weil”) doradzała Raiffeisen Bank International AG („Raiffeisen Bank International”) i Raiffeisen Bank Polska S.A., podmiotu zależnego Raiffeisen Bank International w Polsce („Raiffeisen Bank Polska”), w związku z transakcją nabycia, w wyniku podziału, działalności podstawowej Raiffeisen Bank Polska przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. („Bank BGŻ”), a także w związku z następczym transgranicznym połączeniem Raiffeisen Bank Polska, jako spółki przejmowanej, z Raiffeisen Bank International oraz utworzeniem oddziału Raiffeisen Bank International w Polsce.

Publikacja: 09.11.2018 14:30

Transakcja przejęcia przez Bank BGŻ podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska polegała na nabyciu przez akcjonariusza dominującego Banku BGŻ - BNP Paribas SA („BNP Paribas") – znaczącego pakietu akcji w kapitale zakładowym Raiffeisen Bank Polska, a następnie na podziale Raiffeisen Bank Polska w drodze wydzielenia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska na rzecz BGŻ BNP Paribas. W wyniku podziału Raiffeisen Bank International nabył mniejszościowy pakiet akcji w Banku BGŻ, który zaraz po podziale został odkupiony w części przez BNP Paribas, a w części przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.

Wartość całej transakcji przejęcia działalności podstawowej Raiffeisen Bank International w Polsce to ok. 3,25 mld zł (774 mln euro, 945 mln dol.).

Podział i przejście działalności podstawowej na rzecz Banku BGŻ nastąpiło 31 października 2018 r. i nie objęło części aktywów i pasywów, które pozostały w Raiffeisen Bank Polska. W Raiffeisen Bank Polska pozostały w szczególności walutowe kredyty udzielone przez Raiffeisen Bank Polska oraz pewne korporacyjne ekspozycje kredytowe.

W dniu 3 listopada 2018 r. w Austriackim Rejestrze Spółek zarejestrowano transgraniczne połączenie Raiffeisen Bank Polska z Raiffeisen Bank International, zgodnie z którym cały majątek Raiffeisen Bank Polska pozostały po podziale przeniesiono na Raiffeisen Bank International. Po tym połączeniu Raiffeisen Bank International prowadzi działalność w Polsce poprzez oddział Raiffeisen Bank International w Polsce – Raiffeisen Bank International AG (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.

W dniu 5 listopada 2018 r. BNP Paribas oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju nabyły od Raiffeisen Bank International mniejszościowy pakiet akcji w Banku BGŻ.

„To była jedna z najbardziej skomplikowanych transakcji, w której mieliśmy okazję doradzać. Obejmowała ona podział polskiego banku, transgraniczne połączenie tego banku z bankiem austriackim oraz utworzenie oddziału banku austriackiego w Polsce. Harmonogram transakcji był niezwykle napięty i w krótkim czasie musieliśmy uzyskać szereg zgód regulacyjnych. Korzystając z okazji chciałbym serdecznie podziękować naszym Klientom za ponowne okazanie zaufania i współpracę, a całemu zespołowi Weil pogratulować przeprowadzenia transakcji na najwyższym poziomie. Jednocześnie dziękuję kolegom i koleżankom z Kancelarii Greenberg Traurig za sprawną współpracę" – skomentował dr hab. Łukasz Gasiński.

Ze strony warszawskiego biura Weil transakcję prowadził dr hab. Łukasz Gasiński (partner kierujący praktyką regulacyjną) we współpracy z Jackiem Zawadzkim, którzy byli wspierani przez innych członków zespołu. Katarzyna Łukaszewicz doradzała w kwestiach korporacyjnych oraz regulacyjnych, w tym związanych z przygotowaniem planu podziału oraz planu połączenia. Za bieżące prace byli odpowiedzialni prawnicy Marzena Iskierka i Anna Aranowska. W kwestiach podatkowych doradzał Robert Krasnodębski (partner kierujący działem podatkowym), który był wspierany przez Marka Kanczewa. Aspektami prawa finansowego transakcji zajmowali się Marcin Iwaniszyn (partner współkierujący praktyką bankowo finansową) oraz Jerzy Bombczyński. Na ostatnim etapie transakcji do zespołu transakcyjnego dołączył Łukasz Czujko.

Transakcja przejęcia przez Bank BGŻ podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska polegała na nabyciu przez akcjonariusza dominującego Banku BGŻ - BNP Paribas SA („BNP Paribas") – znaczącego pakietu akcji w kapitale zakładowym Raiffeisen Bank Polska, a następnie na podziale Raiffeisen Bank Polska w drodze wydzielenia podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska na rzecz BGŻ BNP Paribas. W wyniku podziału Raiffeisen Bank International nabył mniejszościowy pakiet akcji w Banku BGŻ, który zaraz po podziale został odkupiony w części przez BNP Paribas, a w części przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju.

Pozostało 80% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Sądy i trybunały
Łukasz Piebiak wraca do sądu. Afera hejterska nadal nierozliczona
Zawody prawnicze
Korneluk uchyla polecenie Święczkowskiego ws. owoców zatrutego drzewa
Konsumenci
UOKiK ukarał dwie znane polskie firmy odzieżowe. "Wełna jedynie na etykiecie"
Zdrowie
Mec. Daniłowicz: Zły stan zdrowia myśliwych nie jest przyczyną wypadków na polowaniach
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Sądy i trybunały
Rośnie lawina skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego