Audyt: spółki giełdowe mają czas do 21 października 2017 na zmiany

Nowe wymogi w zakresie składów i funkcjonowania rad nadzorczych spółek giełdowych wprowadza ustawa z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która weszła w życie już 21 czerwca br. Objęte nią jednostki miały cztery miesiące na dostosowanie się do nowych regulacji, które istotnie wpływają na krajobraz ich funkcjonowania, w szczególności w zakresie roli i pozycji niezależnych członków rad nadzorczych, a także działania komitetów audytu. Zmiany dotyczą nie tylko spółek giełdowych, ale także innych jednostek zainteresowania publicznego.

Ustawa zmierza do zwiększenia znaczenia komitetów audytu. Dotychczas, w przypadku gdy rada nadzorcza liczyła nie więcej niż pięciu członków, komitet audytu mógł nie być powołany, a jego funkcję mogła pełnić cała rada nadzorcza. Od 21 października możliwość ta zostanie ograniczona. Dotychczasowe kryterium liczebności rady nadzorczej zastąpi kryterium skali działalności spółki. Komitet audytu nie będzie musiał być powołany w spółkach, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok nie przekroczyły co najmniej dwóch z kilku wielkości.

Już na pierwszy rzut oka widać, że nowe kryteria ograniczają możliwość niepowołania komitetu audytu do spółek z sektora MŚP, których liczba na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych pozostaje ograniczona. I tak z dniem 21 października komitety audytu staną się obowiązkowe dla prawie wszystkich spółek giełdowych.

Wprowadzane regulacje to także próba dokonania zmian jakościowych. Ustawa rozszerza katalog kryteriów niezależności, które musi spełniać większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący. Biorąc pod uwagę minimalny, trzyosobowy skład takiego komitetu, oznacza to, że co najmniej dwóch członków rady nadzorczej spółki giełdowej musi spełniać nowe, podwyższone kryteria.

Stawiane wymogi nie powinny być obce spółkom giełdowym, ponieważ pochodzą one z załącznika II do zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), którego stosowanie zalecały zasady ładu korporacyjnego GPW. Niestety, emitenci często odchodzili od tej zasady. Od 21 października zalecenie przestanie być wyłącznie rekomendacją i będzie musiało zostać wdrożone w życie.

Dokonując rewizji składów rad nadzorczych, spółki giełdowe powinny stosować nowe kryteria. Zmiany mogą być szczególnie istotne dla spółek, w których skład rad nadzorczych pozostaje od lat niezmienny, bo za niezależne nie mogą być uznane osoby będące członkami rady nadzorczej przez okres dłuższy niż 12 lat. Kryteriów niezależności nie spełnią osoby, które w okresie ostatnich pięciu lat należały do kadry kierowniczej wyższego szczebla lub były członkami zarządu spółki, czy też w okresie ostatnich trzech lat były pracownikami spółki. Oznacza to, iż osoby przechodzące z zarządu do rady nadzorczej, co jest częstą praktyką, nie będą mogły być uznane za niezależne.

Ustawa stawia też dalsze wymagania, które musi spełniać komitet audytu. Przynajmniej jeden z jego członków musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (przy czym nie musi być to członek niezależny). Członkowie komitetu audytu powinni też mieć wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka.

Teoretycznie nowa ustawa w zakresie dotyczącym składów i funkcjonowania rad nadzorczych spółek giełdowych nie jest przełomowa, bo przyjmuje rozwiązania znane na polskim rynku kapitałowym. Jednak przeglądając publicznie dostępne informacje, w tym raporty spółek giełdowych, można odnieść wrażenie, że dotychczas komitety audytu były traktowane po macoszemu, a ich funkcjonowanie jako odrębnych ciał w ramach rad nadzorczych nie stanowiło powszechnego standardu. Podobnie kształtowała się sytuacja ze stosowaniem kryteriów niezależności zgodnych z „Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016", które są analogiczne do tych wprowadzanych nowymi przepisami.

Wbrew pozorom to właśnie z tych względów wprowadzane zmiany mogą mieć dość rewolucyjny charakter oraz wymagać od spółek giełdowych oraz ich akcjonariuszy i rad nadzorczych podjęcia istotnych wysiłków w celu dostosowania do nich swojej działalności.

Dodatkowo nowa ustawa wyposaża Komisję Nadzoru Finansowego w narzędzia umożliwiające realną kontrolę stosowania regulacji przez spółki giełdowe. W razie nieprzestrzegania przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu Komisja może nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 10 proc. przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów, osiągniętych przez emitenta w poprzednim roku obrotowym (albo w ostatnim roku obrotowym, w którym osiągnięto przychody z tych tytułów). Za naruszenia będą odpowiadać także członkowie zarządów i rad nadzorczych emitenta.

Z perspektywy nowej ustawy o biegłych rewidentach spółki giełdowe powinny dokładnie przeanalizować składy i funkcjonowanie rad nadzorczych w celu weryfikacji zakresu ewentualnych zmian. Niezbędne wydaje się sprawdzenie, czy nie są wymagane zmiany w składzie osobowym dostosowujące radę nadzorczą do nowych kryteriów niezależności, a także weryfikacja konieczności istnienia i składu samego komitetu audytu.