Dla spółki z o.o. WLC Inwest (w likwidacji) oznacza to, że wydanie Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych bezwartościowych dziś akcji firmy Apexim nie mogło uwolnić jej od długu wobec korporacji.
Na mocy umowy z 23 marca 2001 r. WLC Inwest kupiła od KUKE 145 obligacji firmy Apexim zamienialnych na jej akcje. Ustalona cena wynosiła 15 mln 380 tys. zł. Z tego WLC Inwest zapłaciła 3 mln 700 tys. zł. W kwietniu 2001 r. doszło do konwersji obligacji Apeximu na jej akcje. Spółka Apexim upadła, a jej papiery nie mają żadnej wartości.Umowa sprzedaży okazała się nieważna z powodu niedopełnienia warunków z art. 230 kodeksu spółek handlowych (w pierwotnym brzmieniu), czyli zawarcia jej bez uchwały zgromadzenia wspólników WLC Inwest. Korporacja wystąpiła przeciwko tej spółce o zapłatę reszty uzgodnionej ceny.
Jeśli umowa jest nieważna, to wzajemne świadczenia są nienależne i rozliczenie stron odbywa się na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Sąd I instancji przyjął, że taką korzyść uzyskała WLC Inwest w postaci obligacji spółki Apexim i zasądził od niego na rzecz KUKE niezapłaconą część ceny – 11 mln 680 tys. zł. Sąd II instancji zaakceptował ten wyrok.
Sądy nie zgodziły się z WLC Inwest, że w tym wypadku ma zastosowanie art. 406 k.c. wprowadzający zasadę surogacji. W myśl tego przepisu obowiązek zwrotu korzyści obejmuje nie tylko korzyść bezpośrednio uzyskaną, lecz także wszystko, co w razie m.in. zbycia zostało uzyskane w zamian za tę korzyść. WLC Inwest twierdziła, że zamiana obligacji Apeximu na akcje jest zbyciem w rozumieniu tych przepisów, akcje są surogatem obligacji, a więc jego obowiązek z tytułu rozliczenia się z korporacją ogranicza się do zwrotu jej tych akcji. Jednakże w ocenie sądów nie była to surogacja, lecz zmiana tytułu prawnego. Pozwana WLC Inwest ze względu na treść art. 230 k.s.h. powinna wiedzieć, że umowa kupna obligacji jest nieważna z przyczyn leżących po jej stronie. Powinna więc – argumentowały sądy – liczyć się z obowiązkiem zwrotu uzyskanej korzyści. Ryzyko spadku wartości akcji obciążało ją jako akcjonariusza Apeximu.Sąd Najwyższy wskutek skargi kasacyjnej WLC Inwest uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.
