Fuzje i przejęcia: czy Polska to ryzykowny rynek?

Polisy ubezpieczeniowe obejmujące nieprzewidziane ryzyka zaszyte w oświadczeniach sprzedających w transakcjach fuzji i przejęć to produkt popularny w krajach Europy Zachodniej. Zyskują też na popularności w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w tym w Polsce. Rośnie liczba roszczeń zgłaszanych ubezpieczalniom – wynika z najnowszej edycji raportu  brokera ubezpieczeniowego HWF Partners, który opisujemy jako pierwsi.

Wielka Brytania, Irlandia, Skandynawia – w tych krajach ubezpieczyciele nie notują już wzrostu liczby polis od nieujawnionych ryzyk w transakcjach fuzji i przejęć (ang. warranty and indemnity policy, W&I). Zaczęli doceniać je inwestorzy we Francji, Niemczech i Włoszech, ale rosnącą popularność tego produktu widać przede wszystkim w państwach Europy Środkowo-Wschodniej, głównie w Polsce i Krajach Bałtyckich.

Czy to oznacza, że zrobiło się bardziej ryzykownie? Jakie zjawiska zachodzą na rynku fuzji i przejęć? 

Prognoza: rekordowy 2025 r. dla polis od nieujawnionych ryzyk

Prognoza zamieszczona w raporcie HWF mówi, że w ubiegłym roku liczba polis od nieujawnionych ryzyk wykupionych przez inwestorów w Europie urosła o 7,6 proc., do 3,2 tys., osiągając nowy rekord. Poprzedni odnotowany został w 2021 r., pierwszym roku od wybuchu pandemii COVID-19.

Czytaj więcej

Media

Jest nowa oferta Paramountu na właściciela TVN. Co zrobi Netflix?

Koncern Ellisonów złożył nową ofertę na zakup Warner Bros. Discovery. Netflix będzie miał cztery...

Jak wynika z raportu, polisy takie wykupywane są najczęściej przez strony relatywnie niewielkich transakcji o wartości do 50 mln funtów (około 30 proc. wszystkich), a najmniejszy udział w tym torcie mają inwestorzy gigantycznych transakcji o wartości przekraczającej 1 mld funtów. Wydaje się, że struktura ta odzwierciedla strukturę rynku fuzji i przejęć, gdzie naprawdę dużych operacji jest relatywnie mało.

Najwięcej zabezpieczonych polisami W&I transakcji odnotowano do tej pory w Wielkiej Brytanii i Irlandii (33,6 proc. wszystkich), a najmniej w krajach naszego regionu i Krajach Bałtyckich (5,84 proc. wszystkich).  W HWF notują wzrosty wykupu polis na takich rynkach jak Niemcy, Francja czy region Europy Środkowo-Wschodniej, w tym Polska.

Region Europy Środkowo-Wschodniej i Polska z potencjałem. Rośnie ryzyko? 

Czy to znaczy, że region CEE i Polska stały się bardziej ryzykownymi rynkami?

– Raczej chodzi o to, że w całym regionie CEE rynek ubezpieczeniowy jest coraz bardziej dojrzały, jeśli chodzi o korzystanie z polis. To wynika m.in. z tego, że za szeregiem transakcji stoją fundusze private equity, którym zależy na tym, aby kapitał nie był blokowany, co ma miejsce przy innych formach zabezpieczeń niż polisy – uważa Chrystian Poszwiński, szef HWF Partners na Europę Środkowo-Wschodnią.. – Widzimy na rynku fuzji i przejęć zabezpieczanych w formie polis spore zmiany. Przed 2025 r. transakcje przychodziły z Polski (60 proc.), a potem z Węgier, Czech i całej reszty. Dziś widzimy, że Węgry spadły do blisko zera, Rumunia wytraciła tempo, a wybiły się Czechy oraz Kraje Bałtyckie – wylicza

Z jego wypowiedzi wynika, że najwięcej roszczeń wobec nieuczciwych sprzedających pojawia się w Rumunii. – Jeśli chodzi o dochodzone z polis roszczenia, to wina umyślna pojawia się najczęściej w Rumunii – mówi Poszwiński.

Michał Osowski, odpowiedzialny w HWF za segment podatkowy w CEE, przekonuje, że popyt na polisy w Polsce będzie rósł wraz z rynkiem fuzji i przejęć. Broker obserwuje na nim ożywienie po dwóch trudniejszych latach.. – Powiedziałbym, że ostatnie dwa lata były okresem spowolnienia w Polsce i CEE. Liczba transakcji była zdecydowanie mniejsza niż w latach wcześniejszych. Było to zapewne spowodowane czynnikami geopolitycznymi. Część inwestorów ostrożniej podchodziła do inwestycji w naszym regionie. Szukali konkretnych branż i aktywów. Był to ciekawy okres, bo pokazał, że przejęciami są zainteresowani lokalni inwestorzy z CEE. Obecnie obserwujemy więcej transakcji. Ich liczba i skala jest coraz większa – mówi Michał Osowski.

Z czego wynika to ożywienie? Zdaniem Osowskiego to kwestia ustabilizowania sytuacji. – Część inwestorów przyzwyczaiła się do konfliktu za wschodnią granicą i podchodzi do tej kwestii bez takich obaw jak dwa lata temu. Po liczbie transakcji widać, że koniunktura wraca – uważa menedżer.

Amerykanie wycofują się z funduszy private equity

Chrystian Poszwiński podaje nieco inne argumenty: – Na rynku mamy coraz więcej family office (inwestycyjna firma rodzinna – red.) i search fundów (fundusze specjalizujące się w wynajdywaniu okazji inwestycyjnych – red.), które poszukują podmiotów lub grup w celach inwestycyjnych w konkretnym sektorze. Według ostatnich danych Datasite w czwartym kwartale ub.r. transakcji było mniej, ale ich wartość była dużo wyższa – mówi Chrystian Poszwiński.

– W ostatnich kilku latach obserwujemy również istotną zmianę związaną z aktywnością inwestorów ze Stanów Zjednoczonych. Inwestorzy amerykańscy ostrożniej podchodzą do inwestycji w regionie CEE, co widać po ich obecnym „apetycie” na inwestycje w regionalne fundusze private equity – dodaje

– Drugi aspekt to obecność inwestorów polskich szukających podmiotów za granicą, w tym w USA. Aby dokonać tam transakcji, trzeba zwykle otworzyć spółkę lub prowadzić działalność przez lokalny wehikuł. Do tego doszedł problem ceł: ich podniesienie utrudniło realizację planów biznesowych, wpływając na opłacalność niektórych przedsięwzięć, co automatycznie wpłynęło na rynek transakcyjny – wylicza.

To nie czas na sprzedawanie spółek. Presja cyklu

Chrystian Poszwiński ocenia przy tym, że nie jest to najlepszy czas na sprzedaż biznesów. – Pewnie nie jest to najlepszy okres dla sprzedających. Jeśli spojrzymy na dane finansowe spółek portfelowych należących do funduszy, to widać, że poza wyjątkami nie radziły sobie one najlepiej w ostatnim roku – mówi

Zaznacza, że są inne elementy stymulujące rynek fuzji i przejęć. – Każdy model właścicielski ma swój horyzont, co też przekłada się na jego aktywność w segmencie M&A. Fundusze funkcjonują w cyklu inwestycyjnym, wyjście i zwrot środków są wpisane w ich DNA. Firmy rodzinne działają długoterminowo, ale również one dochodzą do momentu sukcesji, sprzedaży lub częściowego wyjścia z biznesu. Oczekujemy, że w tym roku szczególnie aktywność funduszy inwestycyjnych powinna być większa, natomiast uzyskanie oczekiwanych parametrów transakcyjnych może być wyzwaniem, szczególnie w niektórych branżach – mówi Poszwiński.

– Mamy dziś ciekawszą, ale i bardziej wymagającą sytuację rynkową. Znaczna część uczestników rynku nie tyle chce przeprowadzać transakcje, co musi je realizować – uważa menedżer.

– Presja cyklu inwestycyjnego, struktury finansowania czy oczekiwań inwestorów powoduje, że ruch jest konieczny, nawet jeśli warunki nie są idealne. Coraz częściej obserwujemy rolowanie inwestycji, również dlatego, że brakuje naturalnych nabywców dla danego aktywa. W praktyce oznacza to transfer pozycji pomiędzy funduszami, gdy pierwotny inwestor wie, że w obecnych realiach nie zrealizuje oczekiwanego zwrotu w klasycznym procesie sprzedaży – dodaje Poszwiński.

Nieruchomości, technologie i media – w tych sektorach najwięcej polis W&I

Sama liczba polis jeszcze niewiele mówi o ryzykach czekających na inwestorów. Więcej – wskaźnik zgłoszonych roszczeń. W najnowszej edycji raportu jest on wyższy niż w publikacji obejmującej 2024 r. o około 1 pkt proc. i wynosi 12,46 proc. Autorzy raportu nie przesądzają jednak, czy chodzi o to, że pojawiło się więcej problematycznych transakcji, czy też inwestorzy lepiej wykorzystują dane im możliwości.

Sektory, w których polisy te są stosowane najczęściej, to nieruchomości (ponad 22 proc. wszystkich), technologie i media, produkcja i przemysł, energetyka i infrastruktura. Najmniej tego typu zabezpieczeń pochodzi z sektora handlu detalicznego (3,84 proc.).