Już po raz szósty razem z Rankingiem Kancelarii Prawniczych publikujemy zestawienie kluczowych dla polskiego rynku transakcji. Oczywiście największe umowy zawsze wymagają obsługi prawnej, czasem bardzo ambitnej. Dlatego wyróżniamy też kancelarie, które obsłużyły najwięcej spośród wiodących transakcji.
Wiodące transakcje, tak jak w poprzednich latach, klasyfikujemy w ośmiu kategoriach: fuzji i przejęć, transakcji funduszy inwestycyjnych (private equity), rynków kapitałowych – transakcji dłużnych, rynków kapitałowych – transakcji na akcjach, finansowania, restrukturyzacji, nieruchomości i transakcji zagranicznych. Jednak ze względu na specyfikę każdej z tych kategorii w tym roku po raz pierwszy powołaliśmy osobne kapituły dla wyróżnienia wiodących transakcji w poszczególnych kategoriach >patrz ramka str. 26 „Lista ekspertów z różnych segmentów polskiego rynku". Pozwoliło to ekspertom z poszczególnych segmentów rynku na lepszą weryfikację transakcji.
W skład tych gremiów weszli wybitni finansiści – przedstawiciele banków i funduszy inwestycyjnych. Ich codzienna praca polega m.in. na planowaniu i finansowaniu inwestycji, restrukturyzacji, doradztwie biznesowym i współpracy z dużymi spółkami. Ich doświadczenie sprawia, że mogli się stać kompetentnymi i obiektywnymi recenzentami zjawisk na polskim rynku. W skład tych kapituł wszedł także Witold Daniłowicz, radca prawny i prezes Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych. Członkinią kapituł była też Anna Wojda, szef Działu Prawa „Rzeczpospolitej". Jednak nie typowali oni transakcji.
Kapituły przyglądały się około 100 największym transakcjom, zgłoszonym przez kancelarie biorące udział w naszym rankingu. Prace wszystkich zespołów pozwoliły na wyłonienie 20 kontraktów najbardziej doniosłych dla polskiego rynku (str. 28–29). Dwie najważniejsze transakcje roku wybrała kapituła główna. Warunkiem zaliczenia danej operacji do zestawienia było jej zakończenie lub zasadnicze zakończenie w 2017 roku.
Każdy z wielkich kontraktów był obsługiwany przez co najmniej jedną kancelarię prawniczą. Spośród owych kancelarii wyróżniliśmy te, które obsłużyły najwięcej wybranych przez kapitułę transakcji. W ten sposób powstała klasyfikacja kancelarii obsługujących najbardziej znaczące operacje gospodarcze na polskim rynku >patrz tabela obok. Licząc udział firm prawniczych w transakcjach, na potrzeby naszego zestawienia braliśmy pod uwagę wyłącznie kancelarie działające na polskim rynku i biorące udział w rankingu.
Najważniejsze transakcje
Zwykle wyróżnialiśmy tylko jedną transakcję roku. Jednak tym razem kapituła główna zdecydowała przyznać palmę pierwszeństwa ex aequo dwóm transakcjom. Były nimi:
– sprzedaż polskiej sieci sklepów Żabka przez Mid Europa Partners do CVC Capital Partners. Obsługiwały ją: Greenberg Traurig, White & Case oraz CMS
– pierwsza oferta publiczna Play Communications SA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Obsługiwały ją: White & Case oraz Weil Gotshal & Manges
Kapituła uznała, że w obu przypadkach na wyróżnienie zasługuje nie tylko wielka skala transakcji (Żabka: 1 mld euro, Play: 4,4 mld zł). Obie firmy są rozpoznawalne przez przeciętnego obywatela: każdy może zrobić zakupy w Żabce i każdy może korzystać z telefonu w sieci Play. Co więcej – obie marki wyrosły na polskim rynku.
Konkurs dla startupów i innowacyjnych firm
Gdy przed kilkunastu laty Play wchodził na rynek, wielu analityków rynku, nie tylko telekomunikacyjnego, uważało, że jest skazany na pożarcie przez konkurentów. A jednak firma urosła do tego stopnia, że jej ubiegłoroczny debiut giełdowy okazał się największą od trzech lat w Europie ofertą publiczną w sektorze telekomunikacji. Mało tego – była to największa na polskiej giełdzie pierwsza oferta z sektora prywatnego. Dotychczas te największe dotyczyły głównie prywatyzacji państwowych przedsiębiorstw.
Kapituła uważa, że Żabka odmieniła polski rynek detaliczny małych sklepów. Z powodzeniem konkuruje z sieciami supermarketów, a często jej sklepy są po prostu bliżej klienta.
Przewodniczący kapituły Jacek Siwicki podkreśla, że w rozwoju obu firm dużą rolę odegrały fundusze inwestycyjne. – To przykłady świadczące o bardzo pozytywnym wpływie funduszy Private Equity na polską gospodarkę – ocenia Siwicki. Podkreśla on też, że o obu transakcjach głośno było za granicą. – Słowo „żabka", a raczej zniekształcane z angielska „zapka" często pojawia się w poważnych dyskusjach finansistów z Europy i Ameryki. Niedawno uczestniczyłem w takiej dyskusji w Szwajcarii – przyznaje prezes Enterprise Investors. Zauważa on, że nabywcą Żabki był fundusz o zasięgu światowym – CVC Capital Partners.
Zasiadający w kapitule finansiści podkreślali podczas obrad, że spośród debiutów giełdowych na uznanie zasługuje także pierwsza oferta publiczna akcji spółki Dino Polska. Zarządza ona siecią blisko 630 sklepów. Była to drugie co do wartości wejście na giełdę w ubiegłym roku, tym ciekawsze, że akcje Dino wkrótce po debiucie poszły mocno w górę.
Eksperci zasiadający w kapitule ds. finansowania wyróżnili m.in. transakcję nabycia grupy Allegro. Co istotne, jej nabycie zostało już przez kapitułę „Rzeczpospolitej" uznane za transakcję roku 2016. Jednak jej finansowanie i związana z tym obsługa prawna trwała także w roku 2017. Jednym z większych wyzwań przy przeprowadzeniu tej transakcji było zbudowanie konsorcjum trzech funduszy inwestycyjnych i dziewięciu banków.
Choć mogłoby się zdawać, że polska gospodarka już od dawna nie węglem stoi, to jednak sprawy górnictwa wciąż są istotne dla rynków kapitałowych i dla prawników. W tym sektorze mamy do czynienia z nowymi etapami restrukturyzacji i finansowania przedsiębiorstw górniczych. Dlatego kapituła zajmująca się transakcjami dłużnymi wyróżniła program zmiany wartości emisji obligacji Polskiej Grupy Górniczej.
Duże znaczenie dla polskiego sektora motoryzacyjnego, a także dla całej gospodarki może mieć budowa fabryki silników Daimlera w Jaworze. Finansiści podkreślają, że to największa od lat w naszym kraju inwestycja realizowana „od zera". Taki typ inwestycji, z angielska określany jako greenfield investment, zyskał uznanie kapituły zajmującej się transakcjami nieruchomościowymi.
– To wielka inwestycja, a jej obsługa wiązała się z poważnym zadaniem negocjacyjnym dla prawników, którzy ją obsługiwali – podkreśla Agata Gola, członkini kapituły, dyrektor ds. finansowania nieruchomości w PKO BP.
Inną wyróżnioną transakcją nieruchomościową było przejęcie portfela 28 polskich centrów handlowych przez Chariot Top Group. Sprzedającym był A-R-A Retail Centers, a umowa opiewała na ponad 7 mld zł. Jak podkreśla dyrektor Agata Gola z PKO BP, wyzwaniem dla prawników z pewnością były: wielka skala transakcji, jej złożoność (bo zawierała elementy kupna-sprzedaży oraz refinansowania), a także krótki termin na realizację zadania. Transakcję domknięto w zaledwie pół roku. – Wymagało to z pewnością probiznesowego i elastycznego podejścia kancelarii obsługujących obie strony przy jednoczesnym zachowaniu należytej staranności i ochrony interesów swoich klientów. Ten zestaw cech u doradców prawnych jest zawsze najbardziej pożądany przez klientów – ocenia Agata Gola.
Inną ciekawą transakcją była emisja obligacji hybrydowych przez Energę SA, przy udziale Europejskiego Banku Inwestycyjnego. Jak zauważa członek kapituły głównej Jarosław Riopka (na co dzień dyrektor działu emisji instrumentów dłużnych w Haitong Bank), była to jedna z pierwszych takich operacji na polskim rynku. – Polegała ona nie tylko na pozyskaniu finansowania dłużnego na inwestycje, ale też na zaliczeniu części zadłużenia z tytułu emisji tychże obligacji na poczet kapitałów własnych spółki – wyjaśnia Riopka. Podkreśla on, że przedsięwzięcie miało nowatorski charakter, a to było dużym wyzwaniem dla kancelarii je obsługujących. – Poradziły one sobie z tym znakomicie. Teraz model finansowania przy użyciu obligacji hybrydowych może być z powodzeniem replikowany do innych scenariuszy finansowania dłużnego w Polsce, także w innych branżach – ocenia Riopka.
Duży więcej może, więcej ryzykuje
Obsługa największych transakcji to zazwyczaj domena sporych kancelarii. Nie zawsze są to giganci z czołówki naszego rankingu. Jednak obsługa wejścia na giełdę dużej spółki czy przejęcia na wielką skalę zazwyczaj wymaga wystawienia kilkunastoosobowego zespołu prawników. – Samo doświadczenie prawników tu nie wystarczy. Zadania związane z wielkimi transakcjami są zwykle na tyle pracochłonne, że musi się nimi zająć dobrze zorganizowany zespół, a taki są w stanie wystawić tylko największe kancelarie – mówi Witold Daniłowicz, zasiadający w kapitule transakcyjnej.
Praca prawnika przy wielkiej transakcji wymaga często niestandardowych rozwiązań i nowych pomysłów. Niemniej jednak, nawet gdy prawnicy wykonują przy wielkich umowach rutynowe czynności, muszą się zmierzyć z poważnym wyzwaniem organizacyjnym.
Wielkie transakcje często są wstępnie negocjowane w ścisłej tajemnicy. – Gdy kancelaria dostaje zlecenie na obsługę takich transakcji, zwykle ma bardzo niewiele czasu na decyzję o przyjęciu zlecenia i zmobilizowanie zespołu – przyznaje Witold Daniłowicz. Dodaje, że w praktyce obsługa wielkiej transakcji, choć zwykle rozłożona w czasie na kilka miesięcy, oznacza dla prawników niezwykle wytężoną pracę, często po kilkanaście godzin dziennie.
Praca przy wielkim zleceniu łączy się z ryzykiem finansowym nie tylko uczestników transakcji, ale też kancelarii. Na przykład przed połączeniem firm prawnicy zwykle zajmują się badaniem zgodności z prawem działalności spółki. Za takie badanie „due diligence" prawnik oczekuje wynagrodzenia, ale nie zawsze może umówić się na określoną kwotę. Zdarza się, że klienci rezerwują sobie prawo do obniżenia wynagrodzenia w przypadku, gdy do transakcji nie dojdzie.
– To trudna kwestia, ale rynek wymaga, by prawnik dzielił się ryzykiem ze swoim klientem – komentuje Witold Daniłowicz. Takie ryzyko to także kwestia wielkości kancelarii – mniejsze firmy nie zawsze są bowiem w stanie takie ryzyko udźwignąć.
