Wolno przejąć przedsiębiorstwo bez umów leasingu

Tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego z 25 czerwca 2008 r. (III CZP 45/08) podjętej w celu wyjaśnienia wątpliwości prawnych powstałych na tle konkretnego sporu sądowego.

Początek tej sprawie dała umowa sprzedaży z kwietnia 2006 r., na mocy której własnością firmy Skorpion Grupa sp. z o.o. stało się przedsiębiorstwo należące poprzednio do Grot Atech sp. z o.o. Spółka będąca nabywcą uznała, że na mocy tej umowy przejęła także umowy leasingu dwu samochodów zawarte przez poprzednika w 2004 r. ze spółką akcyjną Europejski Fundusz Leasingowy. Poprzednik wykorzystywał je do świadczenia usług w zakresie ochrony osób i mienia.

Leasingodawca zażądał jednak zwrotu tych pojazdów i groził, że w razie niewydania mu ich powiadomi organy ścigania o popełnieniu przestępstwa przywłaszczenia rzeczy ruchomych.

W tym stanie rzeczy nabywca przedsiębiorstwa, spółka Skorpion Grupa, wystąpił przeciw EFL do sądu. Domagał się ustalenia, że nabywając przedsiębiorstwo od Grot Atech, wstąpił jednocześnie w prawa tej spółki wynikające ze wskazanych umów leasingu. Powoływał się na art. 55

1

kodeksu cywilnego i załącznik do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zawierający wykaz przejmowanych umów, w którym wymienione były także wskazane dwie umowy leasingu.

Pozwany leasingodawca przekonywał, że Skorpion Grupa użytkuje sporne pojazdy bez podstawy prawnej. W momencie nabycia przedsiębiorstwa nie doszło bowiem do cesji umów leasingowych. Leasingodawca twierdził, że w celu przejęcia tych umów powinna być dokonana formalnie, przy zachowaniu warunków określonych w art. 509 i 519 k.c., cesja wierzytelności z nich wynikających i przejęcie długu. W umowach leasingu zastrzeżony był bowiem zakaz zawierania przez leasingobiorcę (korzystającego) umów cesji z osobami trzecimi, na zmianę leasingobiorcy leasingodawca musiałby wyrazić zgodę, i to w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Sąd I instancji zgodził się z argumentacją EFL i oddalił żądanie Skorpion Grupy. W myśl art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bowiem bez zgody dłużnika przenieść swą wierzytelność na osobę trzecią, ale nie jest to możliwe m.in., gdy inaczej zastrzeżono w umowie. Zakaz cesji zawarty w umowach leasingu był skuteczny, a leasingobiorca na cesję zgody nie wyraził.

Sąd II instancji, do którego wpłynęła apelacja, nie był pewny słuszności stanowiska zajętego w kwestionowanym wyroku. Dostrzegając wątpliwość prawną, zwrócił się z pytaniem do Sądu Najwyższego.

Chodziło w istocie o rozstrzygnięcie, czy decydujące znaczenie w kwestii przejęcia umów przez nabywcę przedsiębiorstwa ma:

- art. 509 k.c., według którego przelew nie jest dopuszczalny, jeśli sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania, czy też

- art. 55

1

k.c. określający, jakie składniki tworzą przedsiębiorstwo, oraz przepisy następujące po nim, w tym art. 552 k.c., w którym zapisano, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, zastrzegając jednak, że co innego może wynikać z treści czynności prawnej albo przepisów szczególnych.

SN w uchwale stwierdził, że przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55

1

k.c. zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia (zbycia) poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania. W omawianej sprawie oznacza to, że rację ma firma leasingowa, a nie nabywca przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo – zapisano w art. 55

1

k.c. – to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Jako tworzące przedsiębiorstwo wymienia się przykładowo:

- nazwę przedsiębiorstwa,

- własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości (np. służebność gruntowa) i ruchomości,

- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy oraz inne prawa do korzystania z ruchomości i nieruchomości (do nich należą umowy leasingu),

- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych, środki pieniężne,

- koncesje, licencje, zezwolenia,

- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

- majątkowe prawa autorskie i pokrewne,