Zarząd może też odwołać zgromadzenie wspólników

Chociaż kodeks spółek handlowych nie mówi wprost o prawie zarządu spółki z o.o. do odwołania zgromadzenia wspólników, to w konkretnych okolicznościach może to być dopuszczalne, a nawet konieczne

Publikacja: 09.04.2009 07:55

Zarząd może też odwołać zgromadzenie wspólników

Foto: Fotorzepa, Seweryn Sołtys

[b]Tak było właśnie w sprawie, której dotyczy wyrok Sądu Najwyższego z 3 kwietnia 2009 r. (sygn. II CSK 604/08).[/b]

Wniósł ją przeciwko spółce z o.o. Cargosped, dziś w upadłości, jej wspólnik Sławomir W., prezes jej jednoosobowego zarządu. Należało do niego 50 proc. udziałów. Drugim wspólnikiem, mającym także 50 proc., był Robert K.

Prezes zwołał doroczne zgromadzenie wspólników spółki na 29 września 2005 r. W myśl art. 235 § 1 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=D2536BCF4054A43B21D5688829D31415?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] należy to zasadniczo do kompetencji zarządu. Drugi wspólnik został o terminie zgromadzenia prawidłowo zawiadomiony.

Zgromadzenie się nie odbyło. Wejście do lokalu spółki położonego w budynku przy ul. Piotrkowskiej w Łodzi zostało bowiem zablokowane przez ochroniarzy wynajętych przez Roberta K. W tym stanie rzeczy Sławomir W. podjął decyzję o odwołaniu zgromadzenia i zwołaniu go na 20 października 2005 r.

[srodtytul]Trzy ekipy na straży[/srodtytul]

Zawiadomienie o tym zostało niezwłocznie doręczone przez Pocztex Robertowi K. Ten po konsultacji ze swym adwokatem uznał, że zarząd nie ma kompetencji do odwołania. Z pełnomocnikiem oraz notariuszem i jego asesorem udał się do lokalu spółki. Wejście do niego uniemożliwiały trzy ekipy ochroniarzy zaangażowane przez: Roberta K., Sławomira W. oraz przez właściciela budynku, który wynajmował lokal spółce.

[srodtytul]Nieważne gdzie[/srodtytul]

Robert K. uznał, że nie jest istotne, w jakim lokalu odbywa się zgromadzenie wspólników, bo zgodnie z art. 41 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=9EE88F44665378C8016E4B6A2B3551D8?id=70928]k.c.[/link] siedzibą spółki jako osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę organ zarządzający. Udał się do innego lokalu w tym budynku (restauracji) i podjął jako to zgromadzenie osiem uchwał, m.in. o odwołaniu Sławomira W. z jego funkcji w spółce, powołaniu na nią innej osoby, o odmowie udzielenia prezesowi absolutorium.

Sławomir W. wystąpił do sądu o stwierdzenie nieważności tych uchwał. Udział w sprawie zgłosił po stronie spółki Robert K. jako interwenient uboczny. Sąd I instancji uwzględnił żądanie Sławomira W. Sąd II instancji zaakceptował ten werdykt.

W skardze kasacyjnej interwenient uboczny zarzucił m.in. naruszenie art. 41 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że walne zgromadzenie musi się odbyć w tym lokalu, którego numer figuruje w adresie spółki. Argumentował, że do lokalu, w którym zgromadzenie się odbyło, miał dostęp każdy ze wspólników. Wśród naruszonych przepisów wskazał art. 235 § 1 k.s.h., przekonując, że upoważnia on zarząd tylko do zwołania zgromadzenia, a więc odwołać go czy odroczyć zarząd nie ma prawa.

[srodtytul]Doszło do nadużycia[/srodtytul]

SN skargę kasacyjną oddalił. Sędzia Marian Kocon zaznaczył, że sprawę tę należy rozpatrywać w świetle okoliczności faktycznych odnoszących się do zwołania i przesunięcia terminu zgromadzenia wspólników. Nie można pominąć faktu, że wejście do lokalu spółki było w tym dniu zablokowane – mówił sędzia. Nie można też abstrahować od miejsca, w którym zgromadzenie miało się odbyć. Był nim konkretny lokal, w którym znajdowało się biuro spółki. Nie jest tożsamy z nim lokal restauracji znajdujący się w tym samym budynku.

SN zgodził się z twierdzeniem, że odwołanie zawiadomienia jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 k.c. Jednakże w braku zgody na przesunięcie terminu zgromadzenia w sytuacji, gdy sam wspólnik blokuje wejście do lokalu, w którym miało się ono odbyć, można upatrywać nadużycia prawa – stwierdził sędzia.

[ramka][b]Wspólnikowi wolno skarżyć[/b]

W myśl art. 252 kodeksu spółek handlowych wspólnikom, a także zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej i poszczególnym ich członkom przysługuje prawo wystąpienia do sądu przeciwko spółce z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo to wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w ciągu trzech lat od jej powzięcia. Ale nawet po upływie tych terminów w innej sprawie można podnieść zarzut nieważności takiej uchwały, bo ten upływ nie powoduje, że uchwała staje się ważna. [/ramka]

[i]masz pytanie, wyślij e-mail do autorki

[mail=i.lewandowska@rp.pl]i.lewandowska@rp.pl[/mail][/i]

W sądzie i w urzędzie
Czterolatek miał zapłacić zaległy czynsz. Sąd nie doczytał, w jakim jest wieku
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Spadki i darowizny
Podział spadku po rodzicach. Kto ma prawo do majątku po zmarłych?
W sądzie i w urzędzie
Już za trzy tygodnie list polecony z urzędu przyjdzie on-line
Zdrowie
Ważne zmiany w zasadach wystawiania recept. Pacjenci mają powody do radości
Materiał Promocyjny
Do 300 zł na święta dla rodziców i dzieci od Banku Pekao
Sądy i trybunały
Bogdan Święczkowski nowym prezesem TK. "Ewidentna wada formalna"