Iwona Sprycha: Wsparcie w minimalizowaniu ryzyka prawnego i reputacyjnego

Zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów od 25 września 2024 r. podmioty zatrudniające co najmniej 50 pracowników są zobowiązane do ustanowienia procedury zgłaszania naruszeń. Wymóg ten dotyczy też wszystkich podmiotów z sektora finansowego oraz wykonujących działalność w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Wdrożona przez podmiot procedura zgłaszania nieprawidłowości musi spełniać wymogi regulacyjne, a wynikające z niej działania następcze, w tym także postępowania wyjaśniające, muszą być podejmowane z należytą starannością przez odpowiednią jednostkę organizacyjną, pracującą rzetelnie, bezstronnie i dyskretnie.

Budowa systemu zgłaszania i reagowania na nieprawidłowości to jednak przedsięwzięcie, na które należy patrzeć jako na inwestycję w rozwój dobrze funkcjonującej organizacji.

Jest to system naczyń połączonych i o jego efektywności decydować będzie nie tylko czytelna procedura odpowiadająca wchodzącym właśnie w życie przepisom ustawy o ochronie sygnalistów czy dopasowane do charakterystyki organizacji kanały zgłoszeń i scenariusze działania. Tworzeniu systemu whistleblowingu powinny towarzyszyć: konsekwentne kształtowanie kultury etycznej przez zarząd, a w przypadku organizacji o bardziej rozbudowanej strukturze – również sprawowanie umiejętnego nadzoru przez rady nadzorcze (często wspierane przez pogłębioną analizę funkcjonowania systemu ze strony komitetu audytu).

Czytaj więcej:

Prawo w firmie

Sygnaliści mogą już alarmować. Legalne zgłaszanie naruszeń jest już możliwe?

Zdaniem ekspertów, pomimo kontrowersji co do terminu wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych, firmy od środy powinny ją posiadać. Sygnaliści mogą więc już działać.

Pro

Zarząd: etyczne przywództwo

Zarząd nadaje ton organizacji poprzez swoje działania i wybory. Postawa członków zarządu i styl kierownictwa decydują o kulturze etycznej organizacji i stopniu transparentności procesów wewnętrznych. Ma to ogromne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania systemu zgłaszania nieprawidłowości.

Zarząd czuwa nad zgodnością uregulowań wewnętrznych z obowiązującymi przepisami, a także zleca przygotowanie i zatwierdza polityki i procedury operacyjne regulujące:

Udostępnionymi decyzją zarządu kanałami zgłoszeń sygnalistów mogą być dedykowane skrzynki e-mailowe, linie telefoniczne czy platformy internetowe, które umożliwiają anonimowe zgłaszanie nieprawidłowości (w tym zakresie zarząd powinien rozważyć wykorzystanie dostawców usług outsourcingowych).

Ponadto zarząd stoi przed szeregiem decyzji związanych z funkcjonowaniem systemu zgłoszeń, które decydują o jego ostatecznym kształcie.

Po pierwsze, jest zobowiązany do prowadzenia konsultacji ze związkami zawodowymi i przedstawicielami pracowników w zakresie systemu zgłoszeń.

Po drugie, decyduje o kampaniach świadomościowych, które mają promować otwartość i skłonność do korzystania z systemu zgłaszania naruszeń, również poprzez program zachęt.

Po trzecie, decyduje o ewentualnym rozszerzeniu katalogu naruszeń o obowiązujące w danym zakładzie pracy regulacje wewnętrzne lub zagadnienia związane z prawem pracy, które podlegają zgłoszeniom w ramach obowiązującej procedury.

Ważnym elementem jest odpowiednie wdrożenie systemu m.in. poprzez regularne szkolenie pracowników, tak aby byli świadomi swoich praw oraz mechanizmów ochrony przed działaniami odwetowymi.

Podsumowując, do obowiązków zarządu w zakresie systemu zgłaszania nieprawidłowości należą:

Czytaj więcej

Opinie Prawne

Łukasz Guza: Nikt nie chce sygnalistów? Zobaczymy czy będą zgłoszenia naruszeń

Przepisy chroniące sygnalistów są tak ukształtowane, by nie zachęcać przesadnie do zgłaszania naruszeń prawa.

Rada nadzorcza: kontrola niezależności

Rada nadzorcza odpowiada za sprawdzanie, czy wyznaczone zespoły odpowiedzialne za weryfikację zgłoszeń i podejmowanie działań następczych wypełniają swoje obowiązki zgodnie z przepisami i uregulowaniami wewnętrznymi.

Kluczową rolą rady nadzorczej jest zapewnienie systemowi whistleblowingu wolności od wszelkich wpływów, m.in. poprzez kontrolę nad konsekwentnym stosowaniem się do zasad podziału obowiązków oraz bieżące monitorowanie, czy wdrożone mechanizmy spełniają wymogi w zakresie poufności przekazywanych informacji, rzetelności i transparentności obsługi zgłoszeń (zwłaszcza tych dotyczących kadry kierowniczej), oraz zapobiegania konfliktom interesów. Działania rady nadzorczej mają pełnić funkcję gwaranta zaufania uczestników procesu.

Podsumowując, obowiązki rady nadzorczej w zakresie zgłaszania nieprawidłowości obejmuje:

Komitet audytu: weryfikacja procesu

Rola komitetu audytu w systemie zgłaszania nieprawidłowości polega na wyspecjalizowanej pomocy radzie nadzorczej. Komitet analizuje efektywność systemu z punktu widzenia odpowiednich mechanizmów kontrolnych, a zatem sprawdza m.in., czy pracownicy mają odpowiednie możliwości anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i czy spełniane są regulacyjne wymogi dotyczące responsywności (procedura powinna zapewniać odpowiedź na zgłoszenie nieprawidłowości w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące).