W toczącej się ostatnio dyskusji na temat kapitału zakładowego w polskim prawie spółek przeanalizowano już chyba wszystkie aspekty prawne. Nie znalazłem jednak dotąd żadnej analizy tej instytucji od strony księgowo-finansowej. ?A szkoda, bo sama nazwa („kapitał") odwołuje się do świata finansów.
Zacznę od tego, że nigdy nie spotkałem się z sytuacją, by kapitał zakładowy analizowanych spółek budził zainteresowanie inwestorów. Co najwyżej osoby wykształcone w anglosaskim kręgu pojęciowym wymagały krótkiego objaśnienia samego konceptu. Skąd ten brak zainteresowania?
Własne pieniądze
Na etapie inkorporacji spółki kapitał zakładowy dostarcza prostej informacji: spółka została skapitalizowana kapitałem własnym (equity, net asset value) w podanej wysokości. Biorąc pod uwagę wartość włożonej gotówki lub uczciwie wycenionego aportu, przy braku innych zaciągniętych zobowiązań, mamy prosty bilans otwarcia spółki: po stronie pasywów kapitał zakładowy, który jest równy equity (kapitałowi własnemu), a po stronie aktywów gotówka lub prawa wniesione aportem. Jednak nawet na tym etapie wartość poznawcza kapitału zakładowego jest ograniczona. Sporym mankamentem związanym z ujawnieniem kapitału zakładowego jest też to, że wartością niewykazywaną publicznie są umowy ze wspólnikami, a zwłaszcza pożyczki i poręczenia lub gwarancje uzyskane od wspólników (akcjonariuszy). A szkoda, bo skoro już podajemy początkową kapitalizację, to ujawnijmy także te wartości. Dla kontrahentów jest to informacja istotna.
Znam spółki o kapitale zakładowym 4 tys. zł, które z sukcesem kupowały aktywa za blisko 100 mln. Gotówka na transakcję pochodziła z kredytu bankowego poręczonego przez wspólnika spółki – duży zagraniczny podmiot. Poza tym pożyczka od wspólnika jest funkcjonalnie bardzo podobna do equity. Jest to zazwyczaj pożyczka podporządkowana, która w razie upadłości spółki jest traktowana jak kapitał własny. Dodam, że profesjonalni kontrahenci doskonale potrafią zrozumieć i zaakceptować fakt, że założyciele spółki skapitalizowali ją pożyczkami, a nie poprzez kapitał zakładowy (pomijam tu aspekty podatkowe takiej sytuacji).
Zatem nawet na wczesnym etapie po inkorporacji spółki sam kapitał zakładowy mówi nam niewiele, gdyż pokazuje jedynie część faktycznej kapitalizacji, pomijając bardzo istotne wsparcie wspólników poprzez pożyczki lub poręczenia/gwarancje. Jeśli celem istnienia instytucji prawnej kapitału zakładowego ma być jawność i przejrzystość sytuacji finansowej spółki na etapie jej zawiązania, powinniśmy również podawać ten element jej początkowego bilansu. Bez niego obraz jest cząstkowy i ma nikłą wartość poznawczą.
