Kiedy można skutecznie odstąpić od sprzedaży nieruchomości

Decyzja o sprzedaży nieruchomości jest zazwyczaj starannie przemyślana i podejmowana z ważnych powodów rodzinnych, zawodowych czy też inwestycyjnych. Nieruchomość, niezależnie od jej rodzaju, to najczęściej istotny składnik majątku zarówno osób fizycznych, jak i spółek. Znalezienie nabywcy to kolejny krok. Gdy kupujący akceptuje cenę i pozostałe warunki sprzedaży, następnym krokiem jest spotkanie u notariusza i zawarcie stosownej umowy sprzedaży. Wydawać by się mogło, że podpisanie aktu notarialnego oznacza dla sprzedającego koniec zmartwień związanych z transakcją. Tak jednak nie jest. Sprzedający może odetchnąć z ulgą, dopiero gdy ustalona kwota znajdzie się na jego rachunku bankowym.

Często czeka się na zapłatę

W zdecydowanej większości przypadków sprzedający nieruchomość nie otrzymuje pełnej ceny przed zawarciem czy też przy zawarciu umowy sprzedaży, lecz jedynie zaliczkę lub zadatek stanowiące ułamek ceny. Na zapłatę reszty musi często czekać. Czasem kilka dni, a czasem nawet kilka miesięcy – zależnie od umówionego harmonogramu płatności, gdy zapłata ceny ma nastąpić w ratach.

Charakter kontraktu

Umowa sprzedaży nieruchomości jest przede wszystkim umową wzajemną. Oznacza to, że zobowiązaniu jednej ze stron do przeniesienia własności rzeczy odpowiada wzajemne zobowiązanie drugiej strony do zapłaty umówionej ceny. Dodatkowo, analizując charakter prawny umowy sprzedaży nieruchomości, należy mieć na względzie art. 155 § 1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którą umowa sprzedaży nieruchomości przenosi jej własność na nabywcę, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej albo jeśli strony inaczej nie postanowiły. Z tej regulacji wynika, po pierwsze, że umowa sprzedaży nieruchomości jest umową o podwójnym skutku: zarówno zobowiązującym, jak i rozporządzającym. Skutek zobowiązujący (obligacyjny) kreuje zobowiązanie sprzedającego do dokonania czynności prawnej rozporządzającej, czyli wywołania skutku rozporządzającego, który polega na zmianie w sferze własności, tj. przeniesieniu własności nieruchomości na nabywcę. Po drugie, ze wskazanej regulacji wynika, że własność nieruchomości przenosi sama umowa, bez konieczności przenoszenia posiadania nieruchomości lub dokonywania innych dodatkowych czynności. Jest to tzw. konsensualny charakter umowy sprzedaży nieruchomości.

Katalog zabezpieczeń

Efektem powiązania tych reguł interpretacyjnych jest sytuacja, w której – jeśli strony umowy sprzedaży nie wyłączą skutku rozporządzającego– własność nieruchomości przechodzi na nabywcę z chwilą złożenia oświadczeń woli przed notariuszem bez względu na fakt wykonania ewentualnych zobowiązań wzajemnych nabywcy i bez względu na istniejące stosunki faktyczne dotyczące nieruchomości.

W praktyce zatem, wychodząc od notariusza, nabywca jest już właścicielem nieruchomości, nawet jeśli nie uiścił całości ceny. Zbywca natomiast czeka na wykonanie zobowiązania wzajemnego nabywcy, czyli na zapłatę często bardzo istotnej kwoty. Z punktu widzenia prawnego charakteru umowy sprzedaży nieruchomości, zgodnie z którą całość lub część ceny ma być zapłacona przez kupującego, kupujący jest w znacznie lepszej sytuacji niż sprzedający. Oczywiście zbywca może skorzystać z całego katalogu zabezpieczeń przewidzianych w prawie cywilnym, mających na celu zapewnienie spełnienia świadczenia nabywcy. Jednak zabezpieczenia mogą w praktyce okazać się nieskuteczne lub niewystarczające do zaspokojenia roszczeń zbywcy o zapłatę należnej mu ceny albo z punktu widzenia zbywcy niecelowe, a w takiej sytuacji lepszym rozwiązaniem mogłoby być dla zbywcy odzyskanie sprzedanej nieruchomości niż prowadzenie długotrwałej egzekucji.

Czy zbywca może odstąpić

Z pomocą sprzedającemu mogłaby przyjść instytucja odstąpienia od umowy. Zgodnie z art. 491 § 1 kodeksu cywilnego, jeśli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie jego bezskutecznego upływu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Możliwość odstąpienia od umowy sprzedaży, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, gdy strona przeciwna nie spełniła swojego zobowiązania, od dawna nie budziła wątpliwości zarówno sądów, jak i doktryny prawniczej. Została potwierdzona uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 listopada 1994 r. (sygn. III CZP 130/94).

Były wątpliwości

Jednak dopuszczalność złożenia oświadczenia woli przez zbywcę o odstąpieniu od umowy sprzedaży nieruchomości, gdy nabywca dopuszcza się zwłoki z zapłatą jedynie części ceny (niektórych rat), nie była już tak oczywista. W praktyce to właśnie takie sytuacje mogą się pojawiać najczęściej.

W takiej sytuacji znalazł się także powód w sprawie, na kanwie której zapadła uchwała Sądu Najwyższego z 20 listopada 2015 r. (sygn. III CZP 83/15). Nabywcy nieruchomości powoda, pomimo upływu umówionych terminów, zapłacili mu jedynie część ceny wynikającej z łączącej strony umowy sprzedaży. Powód zatem wezwał pozwanych do zapłaty brakującej części ceny, zakreślając im dodatkowy termin, a po jego bezskutecznym upływie złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży. Następnie wystąpił z pozwem do sądu, domagając się od pozwanych przeniesienia własności nieruchomości. Sąd pierwszej instancji uznał powództwo, jednak pozwani złożyli apelację od wyroku. Rozpatrując ją, sąd apelacyjny stwierdził powstanie istotnego zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości i postanowił o przedstawieniu tegoż zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Podzielność i niepodzielność

Zagadnienie prawne, które dostrzegł sąd apelacyjny, dotyczyło właściwej wykładni art. 491 kodeksu cywilnego i sprowadzało się do pytania, czy dopuszczalne jest odstąpienie przez sprzedawcę od umowy sprzedaży nieruchomości w sytuacji, gdy kupujący uiścił jedynie część umówionej ceny, zaś z zapłatą pozostałej pozostaje w zwłoce.

Swoje rozważania sąd apelacyjny oparł na założeniu, że świadczenie sprzedawcy (przeniesienie własności nieruchomości) pozostaje świadczeniem niepodzielnym, zaś świadczenie kupującego (zapłata ceny) jest świadczeniem podzielnym. Wychodząc z takiego założenia, sąd wskazał, że art. 491 § 1 kodeksu cywilnego może być rozumiany dwojako. Z jednej strony można uznać, że przepis ten znajdzie zastosowanie, gdy świadczenia obu stron będą niepodzielne, ale i wówczas, gdy świadczenie jednej strony będzie świadczeniem niepodzielnym, zaś świadczenie drugiej – podzielnym. Zatem przepis ten można zastosować do odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości w sytuacji, gdy druga strona nie uiściła całej ceny. Z drugiej strony sąd apelacyjny zauważył, że przepis ten może być rozumiany tak, iż odnosi się wyłącznie do sytuacji, gdy świadczenia obu stron umowy wzajemnej są świadczeniami niepodzielnymi. Formułując powyższe wnioski, sąd wskazał, że wypowiedzi doktryny na ten temat nie są liczne i nie rozwiązują wprost problemu dopuszczalności odstąpienia od umowy wzajemnej w sytuacji, gdy jedno ze świadczeń ma charakter podzielny, drugie zaś niepodzielny. Wskazał jednak na uchwałę Sądu Najwyższego z 17 listopada 1993 r. (sygn. III CZP 156/93), w której SN przyjął, że jeżeli nabywca użytkowania wieczystego dopuszcza się zwłoki z zapłatą całości lub choćby części ceny, umowa sprzedaży nie jest wykonana i następuje spełnienie przesłanki wskazanej w art. 491 § 1 kodeksu cywilnego uprawniającej zbywcę do odstąpienia od umowy.

Rozważając dalej swoje wątpliwości, sąd apelacyjny wskazał, jakie mogą być konsekwencje przyjęcia, że omawiany przepis pozwala na odstąpienie od umowy wzajemnej jedynie w sytuacji, gdy świadczenia obu stron mają charakter podzielny. Taki sposób rozumienia tego przepisu uniemożliwiłby wierzycielowi wykorzystanie ustawowego uprawnienia do odstąpienia od umowy wzajemnej już w sytuacji, gdy dłużnik spełniłby nawet bardzo niewielką część świadczenia podzielnego, do którego był zobowiązany. Jak wskazał sąd, w analizowanej sprawie okoliczność ta ma niebagatelne znaczenie, zwłaszcza jeżeli chodzi o umowy sprzedaży nieruchomości.