Luksemburski trybunał podkreślił, że chroniąca interesy konsumentów unijna dyrektywa 93/13 nie przesądza, który z modeli powinno się stosować do wzajemnych rozliczeń banku i jego klienta. Wątpliwości w tej sprawie powziął Sąd Okręgowy w Warszawie, który zadał pytania prejudycjalne o możliwość skompensowania roszczeń banku i jego klienta w ramach jednego rozliczenia. Chodziło o wskazanie, którą z dwóch konkurujących ze sobą teorii rozliczeń należy przyjąć. Pierwsza – teoria salda przewiduje wzajemne rozliczenie w ramach jednego postępowania na zasadach potrącenia. Druga – teoria dwóch kondykcji przewiduje, że strony umowy dochodzą swoich roszczeń w ramach dwóch niezależnych postępowań.
Czytaj więcej
Sztywne stosowanie terminu przedawnienia mogłoby stanowić nadmierne utrudnienie w korzystaniu przez frankowiczów z ich praw do podważenia warunków...
Tło sprawy frankowej
SO rozpatrywał sprawę małżonków Z., którzy w 2005 r. zawarli z pozwanym bankiem (PKO BP) jako konsumenci umowę kredytu mieszkaniowego spłacanego w równych ratach , na podstawie której bank wydał im w złotych równowartość 92,5 tys. franków szwajcarskich według kursu banku tj. 229,6 tys. zł. Zostali zapewnieni przez bank, że kredyt jest bezpieczny i dużo tańszy niż w złotych. Początkowo spłacali kredyt w złotych, a potem bezpośrednio we frankach i 20 maja 2015 r., przed terminem całkowicie go spłacili wpłacając bankowi w sumie 286 tys. zł i 50,5 tys. franków. W 2021 r. wystąpili do sądu o zawezwanie banku do próby ugodowej żądając zwrotu wszystkich uiszczonych w wykonaniu tej umowy kwot, twierdząc, że stanowią one świadczenie nienależne ze względu na nieważność umowy, ale do ugody nie doszło. Stąd ich pozew, w którym domagają się zasądzenie tych kwot, w tym spełnionych w okresie, w którym nie przewyższały one jeszcze wypłaconego im kredytu.
Bank kwestionuje żądanie pozwu co do zasady i co do wysokości, twierdząc, że umowa kredytu jest zgodna z prawem, powodowie mogli wybrać kredyt w złotych, a zdecydowali się na kredyt powiązany z frankiem ze względu na niższe raty i oprocentowanie, a o ryzyku walutowym i stopie procentowej byli poinformowani.
W tej sytuacji SO zapytał TSUE, czy dyrektywa konsumencka sprzeciwia się, by sąd krajowy automatycznie kompensował roszczenie konsumenta o zwrot wszystkich wpłat z roszczeniem banku o zwrot wypłaconego kapitału, tak że konsument mógłby dochodzić zwrotu dopiero po tym, gdy suma jego wpłat przekroczy kwotę otrzymanego kapitału. Po drugie, czy prawo konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich kwot wpłaconych bankowi w wykonaniu nieważnej umowy kredytu może zostać ograniczone?
Wybór metody zależy od sądu
TSUE wskazał, że wybór metody rozliczeniowej zależy od sądu. TSUE stwierdził, że unijne regulacje nie stoją na przeszkodzie temu, by sąd z urzędu dokonał „potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i przedsiębiorcy będących stronami tej umowy, skutkiem czego konsumentowi przysługuje wierzytelność jedynie w odniesieniu do kwoty wpłat dokonanych w wykonaniu wspomnianej umowy przekraczającej kwotę pożyczonego kapitału oraz prawo do odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki” (chodzi o teorię salda). Nie przesądził jednak, że posłużenie się teorią dwóch kondykcji jest zabronione.
– Wyrok TSUE nie okazał się przełomowy. Trybunał powiedział tylko tyle, że teoria salda sama w sobie niesprzeczna z unijnym prawem, podobnie jak zresztą teoria dwóch kondykcji. Wybór metody zależy od sądu i od polskiego prawa. W tym kontekście TSUE przywołał wątpliwości SO w Warszawie, że polskie przepisy nie dają podstaw do stosowania teorii salda. Za teorią dwóch kondykcji optuje również Sąd Najwyższy w licznych orzeczeniach – mówi Radosław Górski, radca prawny i pełnomocnik kredytobiorców w tej sprawie.
Według niego kluczowe w tym rozstrzygnięciu jest to, że TSUE wybór właściwego sposobu rozliczenia TSUE pozostawił polskiemu wymiarowi sprawiedliwości.
– Musimy sięgnąć do polskich przepisów, które nie dają polskim sądom kompetencji do stosowania teorii salda. TSUE nie stworzył polskim sędziom podstaw do stosowania teorii salda – przekonuje mec. Górski.
– Patrząc na wyrok TSUE przez pryzmat nowej ustawy frankowej, również nie widzę podstaw do automatycznego stosowania teorii salda. Ustawa ułatwia bankowi dochodzenie własnego roszczenia w tym samym postępowaniu i uwzględnia możliwość złożenia przez niego oświadczenia o potrąceniu, ale nie upoważnia sądu do samodzielnego kompensowania świadczeń stron. Rozpoznanie obu roszczeń w jednym procesie nie sprawia, że stają się one jednym roszczeniem o zapłatę różnicy. Dlatego ani ustawa, ani wyrok TSUE nie wystarczają do pomniejszenia z urzędu należności konsumenta i ograniczenia jego odsetek do kwoty przewyższającej kapitał kredytu – dodaje Radosław Górski.
Czytaj więcej
Potrącenie stanowi jeden ze sposobów uzyskania przez bank zwrotu pożyczonego kapitału, do czego bank ma prawo po stwierdzeniu nieważności umowy - w...
Kompensacja wzajemnych roszczeń
– Ten wyrok TSUE potwierdził, że dyrektywa 93/13 nie stoi co do zasady na przeszkodzie rozliczaniu nieważnej umowy kredytu przy zastosowaniu mechanizmu prowadzącego do kompensacji wzajemnych roszczeń stron. Oznacza to, że konsument – w razie nieważności umowy – może żądać jedynie nadwyżki ponad wypłacony mu kapitał, a odsetki za opóźnienie przysługują mu wyłącznie od tej nadwyżki. Jest to jeden z najważniejszych wyroków TSUE w sprawach frankowych. Oznacza uproszczenie rozliczeń oraz znacznie mniejsze obciążenie sądów, nie ma bowiem potrzeby prowadzenia dwóch postępowań – ocenia pełnomocnik banku Anna Cudna-Wagner, radca prawny z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy.
Stanowisko Związku Banków Polskich
Na inne aspekty tej sprawy uwagę zwraca Związek Banków Polskich. W swoim stanowisku podkreśla, że „trybunał potwierdził, że wzajemne świadczenia banku i klienta mogą być rozliczane łącznie, w ramach jednego postępowania. W praktyce oznacza to, że rozliczeniu podlega różnica między świadczeniami stron, a nie każde roszczenie całkowicie oddzielnie. To rozwiązanie jest prostsze, bardziej efektywne i ogranicza potrzebę prowadzenia dwóch niezależnych spraw dotyczących tej samej umowy. Co istotne, TSUE podkreślił, że konsument może otrzymać odsetki wyłącznie od kwoty nadwyżki ponad spłacony kapitał”.
– To rozwiązanie zwiększa przewidywalność zarówno dla banków i klientów, oznacza mniej kosztów i formalności, dla sądów – uproszczenie postępowań, a dla sektora bankowego ograniczenie ryzyka związanego z przedawnieniem roszczeń o zwrot kapitału oraz zmniejszenie ryzyka odsetkowego. W sumie pozwala to na uczciwe, proporcjonalne rozliczenie wzajemnych zobowiązań – ocenia dr Tadeusz Białek, prezes ZBP.
Sygnatura sprawy C–510/25
