Skarga pauliańska w pełni rozkwita - komentuje Stanisław Gurgul

Instytucja skargi pauliańskiej nabiera w miarę rozwoju gospodarki wolnorynkowej coraz większego znaczenia praktycznego. Świadczą o tym liczne orzeczenia sądów powszechnych i sądów administracyjnych, jak też wzrastająca liczba doktrynalnych wypowiedzi w tej materii, o zróżnicowanej zresztą doniosłości merytorycznej.

Czytaj także: Jakie są przesłanki skargi pauliańskiej

Geneza instytucji skargi pauliańskiej sięga czasów klasycznego prawa rzymskiego. Wiąże się z osobą pretora Luciusa Aemeliusa Paulusa, który w 191 r. przed naszą erą (ante Christum natum) wydał edykt, tworząc w nim nowy delikt nazwany fraus creditorum („fraus" to „oszustwo, zdrada, szkoda, strata, występek", „creditor" – „wierzyciel"). Edykt ten, w przypadku działania przez dłużnika in fraudem creditorum (na szkodę wierzycieli), dawał wierzycielom do dyspozycji cztery środki prawne, w tym actio pauliana, tj. powództwo wierzyciela o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, obejmujące żądanie, aby osoba trzecia zwróciła do masy majątkowej podlegającej egzekucji wartość/korzyść uzyskaną niesłusznie od dłużnika.

Konstrukcja ta przetrwała do naszych czasów w niezmienionym zasadniczo kształcie. Różny jest tylko sposób jej regulacji w poszczególnych ustawodawstwach.

W ustawodawstwach systemu romańskiego (francuskie, włoskie, belgijskie) stosowne przepisy znajdują się w kodeksie cywilnym, a w ustawodawstwach systemu germańskiego (niemieckie, austriackie, szwajcarskie) istnieje odrębna regulacja skargi pauliańskiej. W systemie prawa polskiego skarga pauliańska od początku była traktowana jako instytucja prawa cywilnego materialnego i stanowiła integralną część kodeksu zobowiązań z 1933 r. (wzorowanego na k.c. francuskim). Kodeks cywilny z 1964 r. przejął, z niewielkimi zmianami, rozwiązania zawarte w art. 288–293 k.z., czyniąc je podstawą powszechnej ochrony wierzyciela w tym sensie, że może z niej korzystać każdy wierzyciel, niezależnie od tego, jaki jest status dłużnika.

Rozstrzygając sprawę Mario P.A. Reichert i inni przeciwko Dresdner Bank, C–115/88 (Zbiór orzeczeń ETS 1990, G. I – 00027), Europejski Trybunał Sprawiedliwości wyjaśnił w uzasadnieniu wyroku, że „akcja pauliańska jest to powództwo sui generis, które nie znajduje uzasadnienia ani w prawie rzeczowym, ani w zasadach odpowiedzialności deliktowej, ani wreszcie w przepisach o egzekucji; jej celem – we wszystkich państwach europejskich – jest spowodowanie, aby wierzyciel mógł traktować czynność krzywdzącą go per non est.

Bezskuteczność względna

Uzasadnieniem tego stanowiska jest brak w prywatnym prawie materialnym państw Unii Europejskiej przepisów, które: a) ograniczałyby dłużnika w dysponowaniu majątkiem, czy to przez rozporządzanie poszczególnymi jego składnikami, czy przez zaciąganie nowych zobowiązań, chociażby takie dyspozycje prowadziły do braku pokrycia w chwili wymagalności wierzytelności (w kwestii tej, w wyroku z 16 lipca 1997 r., II CKN 259/97, niepubl., Sąd Najwyższy wyjaśnił, że „czynności prawne dokonywane przez dłużnika z osobami trzecimi pozostają – pominąwszy sytuacje szczególne przewidziane w przepisach art. 59 lub art. 527 k.c. – poza sferą interesu prawnego wierzyciela"), b) nakazywałyby dłużnikowi zaspokajać swoich wierzycieli w określonej kolejności (reguły określające tę kolejność – w razie wielości wierzycieli – zamieszcza się dopiero w dziedzinach prawa egzekucyjnego i upadłościowego, c) ustanawiałyby zasadę proporcjonalnego zaspokajania wszystkich wierzycieli, gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie w całości każdego wierzyciela.

W konkluzji należy przyjąć, że uznanie czynności prawnej dłużnika, dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela, który czynność tę zaskarżył, rodzi tylko tzw. bezskuteczność względną. Oznacza to, że czynność ta zachowuje ważność i jako taka kształtuje w pełni wewnętrzny stosunek prawny, istniejący między dłużnikiem a osobą trzecią (w tej relacji może być w szczególności źródłem odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika z tytułu nienależytego wykonania umowy), oraz stosunki zewnętrzne powstałe w wyniku czynności między osobą trzecią a wszystkimi innymi podmiotami (w tej relacji osoba trzecia może np. wykonywać uprawnienia wynikające z prawa własności nieruchomości będącej przedmiotem czynności uznanej za bezskuteczną).

Celem uzyskania całości obrazu należy jeszcze wyjaśnić, że według wyroku SN z 3 czerwca 1982 r., III CRN 105/82 (Legalis) „wierzyciel, który został pokrzywdzony w wyniku dokonania przez dłużnika danej czynności prawnej, może domagać się od osoby trzeciej zapłaty stosownego odszkodowania". Orzeczenie to jest jednak odosobnione. W przeważającej części doktryny spotkało się ze zdecydowaną krytyką, wskazującą, że odszkodowawcza (deliktowa) odpowiedzialność osoby trzeciej względem wierzyciela byłaby uzasadniona tylko wtedy, gdyby osoba ta współdziałała z dłużnikiem w popełnieniu czynów określonych w przepisach art. 300 § 1 i 2 k.k., tj. działała w celu pokrzywdzenia wierzycieli, a nie tylko ze świadomością tego skutku (co do tego zob. art. 530 k.c. i wyrok SN z 9 listopada 2011 r., II CSK 64/11, OSNC 2013, nr A, poz. 5). W tej sytuacji osoba trzecia odpowiadałaby względem wierzyciela na podstawie przepisów art. 415 i art. 422 in fine k.c., co w rezultacie uzasadniałoby zgłoszenie w jednym pozwie żądania uznania umowy za bezskuteczną i ewentualnego żądania zapłaty odszkodowania pieniężnego w wysokości korzyści uzyskanej przez osobę trzecią.

Granice uprawnień wierzyciela

Uznanie czynności prawnej za bezskuteczną w sprawie ze skargi pauliańskiej rodzi trojakiego rodzaju ograniczenia odpowiedzialności osoby trzeciej. Z jednej strony jest to wysokość chronionej wierzytelności oraz wartość korzyści uzyskanej przez osobę trzecią, z drugiej zaś – możliwość skierowania egzekucji, co do zasady, jedynie do przedmiotu bezskutecznej czynności prawnej. Przedmiotowe ograniczenia powinny znaleźć wyraz w orzeczeniu uznającym czynność prawną za bezskuteczną (art. 319 k.p.c.), by nie doszło do „pokrzywdzenia" osoby trzeciej. To, niestety, zdarza się dość często w rzeczywistości. Jest to wynikiem tego, że w przedmiotowym orzeczeniu nigdy nie określa się rozmiaru „pokrzywdzenia" danego wierzyciela (scil. wartości „korzyści" uzyskanej przez osobę trzecią). Dobrze ilustruje to następujący przykład.

13 grudnia 2005 r. została ogłoszona upadłość Powszechnej Spółdzielni Spożywców Społem w S., obejmująca likwidację majątku dłużnika (art. 15 prawa upadłościowego). Podstawą ogłoszenia upadłości stało się zarówno niewykonywanie przez spółdzielnię wymagalnych zobowiązań (powstałych, według ustaleń sądu, w większości w latach 2002– –2003), jak i znaczne przekroczenie przez te zobowiązania bilansowej wartości majątku spółdzielni (suma wszystkich zobowiązań spółdzielni wynosiła 4 376 588,24 złotych, natomiast wartość jej majątku tylko 2 992 045,51 złotych). W toku postępowania upadłościowego syndyk wszczął siedem spraw o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych dokonanych przez upadłego z pokrzywdzeniem wierzycieli. Nastąpiło to już w pierwszym okresie sprawozdawczym (13 grudnia 2005 r. – 28 lutego 2006 r.) w odniesieniu do nieruchomości sprzedanych – zdaniem syndyka – „po rażąco niskiej cenie". Powództwo w każdej z tych spraw obejmowało, oprócz żądania uznania za bezskuteczną umowy sprzedaży nieruchomości, także żądanie jej wydania syndykowi lub zapłaty stosownej sumy pieniężnej.

20 marca 2008 r. syndyk dokonał sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółdzielni (obejmującej jedną z jej nieruchomości) za cenę 7 100 000 zł, w wyniku czego wszyscy wierzyciele spółdzielni zostali w pełni zaspokojeni. W rezultacie po zakończeniu postępowania upadłościowego pozostał znaczny majątek (obejmujący kilka nieruchomości i środki pieniężne w wysokości ponad 5 000 000 zł). Został ona wydany w całości zarządowi spółdzielni zgodnie z przepisami art. 364 ust. 2 i art. 368 ust. 3 p.u. (na wieść o tym członkowie spółdzielni urządzili huczną libację).

W tej sytuacji powództwo o uznanie za bezskuteczną czynności sprzedaży nieruchomości powinno ulec oddaleniu. Nie istniała już bowiem wówczas żadna wierzytelność, która wymagałaby ochrony przewidzianej w przepisach art. 527 i nast. k.c. (w orzecznictwie i doktrynie ugruntowane jest stanowisko, że wierzytelność chroniona skargą pauliańską musi istnieć nie tylko w chwili wniesienia pozwu, lecz także – ze względu na treść art. 316 § 1 zdanie pierwsze i § 2 k.p.c. – w chwili zamknięcia rozprawy lub wydania wyroku).

Rozpoznając powództwa wytoczone przez syndyka, sądy badały tylko stosunek wartości wzajemnych świadczeń stron poszczególnych umów sprzedaży nieruchomości oraz stan świadomości stron w chwili zawarcia umowy (art. 527 § 1 k.c.). Swoją refleksją nie objęły natomiast pierwszorzędnych przesłanek skargi pauliańskiej, tj. istnienia wierzytelności oraz „pokrzywdzenia wierzycieli" jako wyniku niewypłacalności dłużnika (art. 527 § 2 k.c.). Druga z tych przesłanek nie zachodziła już w chwili wniesienia pozwu w każdej ze spraw. Późniejsze uwzględnienie żądania (w formie wyroku albo ugody sądowej) należy zatem ocenić jako bezpodstawne.

W tym stanie rzeczy rodzi się pytanie, komu należało in casu wydać sumy pieniężne uzyskane przez syndyka w wyniku skorzystania z instytucji skargi pauliańskiej. W kwestii tej wyrażam stanowcze przekonanie, że przedmiotowe sumy należało wydać osobom trzecim, od których syndyk je uzyskał, ponieważ żadne inne osoby nie wchodzą tu w grę. Co do wierzycieli sprawa jest oczywista. Uzyskali oni bowiem wszystko, co im się należało z tytułu wierzytelności do upadłego. Natomiast co do spółdzielni należy stwierdzić, że uznanie czynności sprzedaży nieruchomości za bezskuteczne nie mogło spowodować ani powrotnego nabycia praw do tych nieruchomości przez spółdzielnię, ani nabycia praw do sum uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości (sumy te mogliby otrzymać tylko wierzyciele spółdzielni).

W konkluzji należy uznać, że osoby trzecie mogą skutecznie żądać od spółdzielni zwrotu nieruchomości, które były przedmiotem umów sprzedaży uznanych przez sąd za bezskuteczne. W ewentualnych procesach obejmujących przedmiotowe żądanie nie można by przyjąć stanu rzeczy osądzonej (res iudicata), ponieważ nie wchodzi tu w grę ani identyczność stron procesu, ani tożsamość roszczeń (art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.).

Ochrona należności publicznoprawnych

Wstępnie warto wyjaśnić, że według koncepcji sformułowanej przez rzymskiego prawnika D. Ulpiana (żył w latach 170–223 post Christum natum), powtórzonej następnie w Digestach Justyniana (pierwsza część kodyfikacji określonej w średniowieczu mianem Corpus Iuris Civilis), prawo jako całość dzieli się na prawo prywatne i prawo publiczne. Przy czym pierwsze z nich jest trójdzielne i obejmuje: a) prawo cywilne (ius civile), przeznaczone dla obywateli państwa rzymskiego, b) prawo naturalne (ius naturale), wspólne rodzajowi ludzkiemu, a także całemu światu żywemu, c) prawo narodów (ius gentium), wspólne wszystkim mieszkańcom Imperium Romanum. Według tej koncepcji kryterium podstawowego podziału prawa stanowi to, czy dana norma prawna realizuje interes ogólny, publiczny (tj. państwa lub społeczności samorządowej), czy też interes jednostkowy, indywidualny.