Przy kontraktach międzynarodowych właściwe prawo określa sąd

Polski sąd ma obowiązek z własnej inicjatywy ustalić, jakie prawo materialne jest właściwe dla danego kontraktu. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 9 maja 2007 r. (II CSK 60/07). Nie jest więc istotne to, jakie przepisy wskazał przedsiębiorca wnoszący sprawę do polskiego sądu.Dlatego przed związaniem się z takim partnerem, zwłaszcza gdy ma to być poważniejszy kontrakt, warto się zorientować, jakie przepisy będą normowały prawa i obowiązki stron oraz zasady ich odpowiedzialności. Może to mieć w wielu wypadkach decydujące znaczenie dla wyniku ewentualnego sporu.

Wskazany wyrok SN dotyczy sprawy wniesionej przeciwko polskiemu wytwórcy mebli, spółce z o.o., przez spółkę akcyjną mającą siedzibę w Hiszpanii. Firmy te łączył kontrakt na dostawę przez hiszpańską spółkę polskiemu kontrahentowi tkanin obiciowych do mebli tapicerowanych. Meble były przeznaczone dla niemieckiego nabywcy.

Zgodnie z zasadą, że jeśli strony nie wskażą sądu właściwego do rozstrzygania ewentualnych sporów powstałych w związku z realizacją kontraktu, to właściwy jest sąd wedle miejsca zamieszkania albo siedziby strony pozwanej, spółka hiszpańska wystąpiła do polskiego sądu o zasądzenie zapłaty za dostarczone tkaniny. Chodziło o ponad 28 tys. euro z odsetkami.Polska spółka twierdziła, że nic jej nie jest winna. Dostarczone jej tkaniny były złej jakości. Wskutek konieczności uwzględnienia reklamacji niemieckiego odbiorcy poniosła szkodę równą co najmniej kwocie żądanej przez hiszpańskiego dostawcę. Przekonywała, że jej dług wobec dostawcy przestał istnieć wskutek potrącenia kwoty należnej jej jako odszkodowania za straty poniesione wskutek złej jakości tkanin. Polska spółka powoływała się na oświadczenie o potrąceniu złożone 30 września 2002 r.

Sąd I instancji oddalił żądanie hiszpańskiego dostawcy, uznając, że potrącenie dokonane zgodnie z art. 498 i 499 kodeksu cywilnego było skuteczne. Sąd II instancji zaakceptował ten wyrok i nie uwzględnił podniesionego przez hiszpańską spółkę zarzutu naruszenia art. 27 § 1 polskiego prawa międzynarodowego prywatnego, zgodnie z którym w sprawie tej należało stosować prawo hiszpańskie, a nie polskie. Powodem nieuwzględnienia tego zarzutu było zbyt późne – zdaniem sądu II instancji – jego zgłoszenie.

Sąd Najwyższy wskutek kasacji hiszpańskiej spółki uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.

W sprawie tej – tłumaczył SN – sąd powinien przede wszystkim ustalić, jakie prawo jest podstawą rozstrzygnięcia. Orzekanie na podstawie prawa właściwego jest obowiązkiem sądu bez względu na to, czy strony powołały je jako podstawę swych twierdzeń. Sąd nie może od strony wymagać wskazania podstawy prawnej jej żądań. Nie dotyczy tej kwestii ciążący na stronach obowiązek wskazania w odpowiednim czasie wszystkich twierdzeń oraz faktów i dowodów na ich poparcie. Strona nie ma też obowiązku udowadniania, jaka jest treść obcego prawa, choć wskazanie jej może być dla sądu pomocne.

W sprawie tej zastosowanie ma przede wszystkim umowa międzynarodowa: konwencja wiedeńska o międzynarodowej sprzedaży towarów, wiążąca Polskę od 1 czerwca 1996 r. (DzU z 1997 r. nr 45, poz. 286 i poz. 287). Obowiązuje ona zawsze wtedy, gdy strony takiej transakcji mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach będących jej stronami.

Dla rozstrzygnięcia tej sprawy kwestią kluczową jest dopuszczalność potrącenia. SN zaznaczył, że prawo właściwe obejmuje nie tylko prawa i obowiązki stron, lecz także ogólne instytucje prawa cywilnego, np. potrącenie. Postanowienia prawa właściwego normujące potrącenie powinny wyznaczyć kierunek postępowania dowodowego i prawną podstawę rozstrzygnięcia w takiej sprawie. Sąd powinien więc przede wszystkim rozważyć – zaznaczył SN – czy postanowienia konwencji wiedeńskiej dopuszczają potrącenie należności z tytułu odszkodowania.

Otóż konwencja ta normuje m.in. kwestię odszkodowania za niezgodną z umową jakość dostarczonego towaru. Przepisy te – tłumaczył SN – z natury rzeczy odnoszą się też do potrącenia. Nie normuje natomiast instytucji potrącenia ani merytorycznie, ani w postaci norm kolizyjnych, tj. określających sposób poszukiwania prawa właściwego. Dlatego zgodnie z art. 27 § 1 pkt 1 i art. 30 prawa prywatnego międzynarodowego, skoro strony nie wybrały prawa właściwego, jest nim prawo hiszpańskie.

Gdy jedna ze stron sporu ma miejsce zamieszkania lub siedzibę za granicą, a rozpatrzenie go należy do sądu polskiego, sąd ten musi w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, jakie prawo ma zastosowanie do tej sprawy. Przede wszystkim trzeba ustalić, czy obowiązuje w danym zakresie umowa międzynarodowa. Jeśli taka umowa jest, to jej przepisy mają pierwszeństwo przed regułami prawa polskiego przewidzianego w prawie prywatnym międzynarodowym.

Jeżeli umowy nie ma, o tym, jaki system prawny należy stosować w danej sprawie – obcy czy polski – decydują przepisy naszego prawa prywatnego międzynarodowego. Jego art. 25 pozwala stronom umów na wybranie tego systemu. Mogą one wskazać prawo macierzyste jednej ze stron albo prawo kraju trzeciego.