Skarga pauliańska: wyścig wierzycieli z dłużnikami

Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego przesądza ważną kwestię w wyścigach wierzycieli z dłużnikami, którzy kolejnymi umowami wyprowadzają majątek do kolejnych osób, np. mąż dłużnik daruje nieruchomość żonie, ona swoim rodzicom itd.

Uciekający majątek

Podobnie było w sprawie, którą zajmował się SN. Jan K. miał zapłacić z tytułu poręczenia 700 tys. zł ze znacznymi odsetkami. Zniósł jednak małżeńską wspólność majątkową i tak podzielił majątek dorobkowy, że przekazał żonie udziały w kilku krakowskich nieruchomościach. Na wniosek wierzycieli sąd uznał te czynności za bezskuteczne. Powinno to umożliwić egzekucję długu z tych nieruchomości, ale żona sprzedała je Marcinowi W., który jeszcze tego samego roku darował je swojej żonie. W tej sytuacji wierzyciel wystąpił o stwierdzenie bezskuteczności tych dwóch ostatnich umów. Sąd Okręgowy w Krakowie powództwo jednak oddalił. Wskazał, że upłynął pięcioletni termin na wystąpienie ze skargą pauliańską. Według SO ten termin ma także zastosowanie, kiedy tzw. osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, jeżeli wiedziała o pokrzywdzeniu dłużnika. Dłużnik przekazał nieruchomości żonie w lutym 2000 r., a pozew wniesiono we wrześniu 2010 r. W przeciwnym razie pięcioletni termin mógłby przy kolejnych umowach dotyczących poszukiwanego majątku odżywać, co powodowałoby długotrwałą niepewność prawną.

Rozpatrując odwołanie, krakowski Sąd Apelacyjny nabrał wątpliwości, od kiedy liczyć termin na wniesienie skargi pauliańskiej. O rozstrzygnięcie tej kwestii zwrócił się do Sądu Najwyższego.

Przesuwany termin

W pytaniu wskazał na rozbieżności w orzecznictwie i nauce prawa. Sam przychylał się do stanowiska, że w razie skutecznego zaskarżenia pierwotnej czynności termin do skarżenie kolejnych należy liczyć od daty ich dokonania. Inaczej kolejne dyspozycje majątkiem mogłyby być niezaskarżalne dla wierzycieli ze względu na upływ pięciu lat. SN przychylił się do tej argumentacji. W uchwale stwierdził, że „po uznaniu przez sąd bezskuteczności czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią z powodu pokrzywdzenia wierzyciela termin do wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią a osobą czwartą (art. 534 k.c.) liczy się od daty jej dokonania".

Trudno jednoznacznie stwierdzić, czy uchwała dotyczy także czynności osoby czwartej, piątej i dalszej. Adwokat powoda Maciej Sawiński uważa, że tak. Pełnomocnik pozwanych Robert Tomczyk – że jedynie pod pewnymi dodatkowymi warunkami.

Dzień wcześniej SN stwierdził w innej sprawie (II CSK 149/15), że ograniczenie odpowiedzialności małżonka przewidziane w ordynacji podatkowej w związku ze zniesieniem wspólności (art. 29) nie wyłącza stosowania skargi pauliańskie przez organy podatkowe. Kilka miesięcy wcześniej SN wyjaśnił (V CSK 667/14), że przy łańcuchu umów z pokrzywdzeniem wierzyciela należy pozywać ostatniego beneficjenta i zakwestionować ostatnią czynność. Jak wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Mirosław Bączyk, w takim pozwie należy wykazać tożsamość korzyści, jaką otrzymał pozwany, z tym, o co został zubożony dłużnik, oraz to, że kolejna osoba miała świadomość, iż pierwotny dłużnik zbywał majątek z pokrzywdzeniem wierzyciela, albo że ta ostatnia umowa była nieodpłatna, co łatwiej podważyć.

Sygn. akt: III CZP 99/15

Powiedzieli dla „Rzeczpospolitej"

prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Skarga pauliańska ma chronić wierzyciela przed ukrywaniem majątku poprzez czynności przenoszące majątek dłużnika na kolejne osoby z pokrzywdzeniem wierzyciela. Skoro wierzyciel może wystąpić przeciwko kolejnej osobie, która uzyskała korzyść niebezpośrednio od dłużnika, to konsekwentnie termin pięciu lat na dochodzenie roszczeń musi być liczony odrębnie dla każdej takiej osoby. W innym przypadku system dopuszczałby bezkarne wybijanie przez dłużnika i jego pomocników zębów skardze pauliańskiej. A jest ona ważnym narzędziem prewencyjnym przed nieuczciwością w interesach, jeżeli sądy korzystają z niej ze zrozumieniem.

Piotr Zimmerman, radca prawny z kancelarii Zimmerman i Wspólnicy

Sąd Najwyższy widzi i docenia znaczenie skargi pauliańskiej i rozwija możliwości obrony przed czynnościami prowadzonymi na szkodę wierzycieli. Tym razem chroni wierzycieli przed skutkami przedawnienia możliwości dochodzenia roszczeń od kolejnego nabywcy majątku. Jest to tym bardziej ważna i znacząca uchwała SN, że specyfika i stopień skomplikowania tych spraw wymuszają ich bardzo długie trwanie, a wierzyciele powinni być chronieni przed negatywnymi skutkami przewlekłości postępowania. Zwłaszcza że im większa wiedza wierzycieli o przysługujących im uprawnieniach, tym większa kreatywność dłużników w ucieczce z majątkiem.

mec. Gerard Dźwigała, Ratajczak i Wspólnicy Kancelaria Prawna i Podatkowa

Sąd Najwyższy coraz bardziej liberalnie wyznacza zasady stosowania skargi pauliańskiej, także wyłącznie na zasadzie analogii rozszerza jej stosowanie na należności publicznoprawne, np. podatkowe. O ile jednak można zrozumieć potrzebę swoistego wsparcia wierzycieli prywatnych wobec nielojalnych, podejmowanych z zaskoczenia działań nieuczciwych dłużników i przyznawania im pewnych ułatwień, o tyle trudno uznać, że organy władzy publicznej, dysponujące różnego rodzaju instrumentami prawnymi, technicznymi i wyspecjalizowanymi służbami, są na pozycji o tyle słabszej wobec podatników, aby potrzebowały takiego dodatkowego wsparcia ze strony Sądu Najwyższego.

CO MÓWI KODEKS CYWILNY

W razie niewypłacalności dłużnika

Każdy z wierzycieli może żądać uznania czynności (umowy) za bezskuteczną, jeżeli:

- dłużnik dokonał jej z pokrzywdzeniem wierzycieli, a osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową,

- kontrahent dłużnika wiedział o tym lub mógł się dowiedzieć i uzyskał korzyść,