Ważne są nie tylko zapisy umowy, ale i okoliczności jej zawarcia

[b]Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 26 września 2008 r. (sygn. V CSK 108/08).[/b]

Adwersarze w tej sprawie to dwie spółki z o.o. – Media Plus, producent lokalnego programu informacyjnego (plansze, reklamy), oraz UPC Polska, operator telewizji kablowej.

[srodtytul]Licencja wygasła, operator nadaje i płaci[/srodtytul]

W umowie zawartej w 1997 r. Media Plus udzieliła UPC licencji na nadawanie swoich programów w lokalnej sieci kablowej. Ustalono opłatę licencyjną 1 zł od jednego abonenta. W kolejnej umowie licencyjnej zawartej na okres do 30 września 1999 r. przewidziano tę opłatę w kwocie 9 tys. USD miesięcznie. Po tej dacie, mimo wygaśnięcia umowy, UPC nadal korzystała z programów Media Plus i uiszczała opłatę w wysokości w niej ustalonej. Od sierpnia 2000 r. zaprzestała płacenia. W styczniu 2003 r. firmy te i jeszcze inna spółka podpisały porozumienie mające normować całość rozliczeń między nimi, w tym za korzystanie przez Media Plus z urządzeń i lokali UPC.

Po jego zawarciu Media Plus wystąpiła przeciwko UPC do sądu z żądaniem 736 tys. zł z odsetkami jako opłaty licencyjnej za korzystanie z programów w sieci kablowej w okresie od sierpnia 2000 r. do końca 2002 r. Twierdziła, że umowa z 1998 r. została w sposób dorozumiany przedłużona, skoro UPC nadal emitowała te programy i płaciła za to. Świadczyć o tym miały zachowania pracowników, którym zarząd przekazał kompetencje w tym zakresie.

[srodtytul]Sprzeczne wyroki [/srodtytul]

Sąd I instancji oddalił żądanie Media Plus. Uznał, że porozumienie z 2003 r. przewidujące tzw. opcję zerową, czyli wzajemną kompensację zobowiązań, ostatecznie zakończyło rozliczenia między stronami i nie ma podstaw do zasądzenia kwoty wymienionej przez spółkę. Sąd uwzględnił przy tym zeznania świadków potwierdzających taki zamiar stron.

Sąd II instancji zmienił ten wyrok i uwzględnił żądanie Media Plus. W jego ocenie po upływie okresu ustalonego w umowie z 1998 r. strony w sposób dorozumiany, per facta concludentia, zawarły drugą umowę o tej samej treści. Porozumienie z 2003 r. obejmowało rozliczenia tylko z zobowiązań wymienionych w jego preambule, a umowa licencyjna z 1999 r. nie została w niej wymieniona. Porozumienie to nie zakończyło wzajemnych rozliczeń między Media Plus i UPC.

Oparcie się w tym względzie przez sąd I instancji na odmiennych zeznaniach świadków uznał za dowód niedopuszczalny. Artykuł 247 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70930]kodeksu postępowania cywilnego[/link] wyklucza dowód przeciwko lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną, czyli w tym wypadku porozumienie z 2003 r.

[srodtytul]W sposób dorozumiany [/srodtytul]

Argumentacja ta nie przekonała Sądu Najwyższego. Wskutek skargi kasacyjnej UPC uchylił wyrok sądu II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania.

SN nie zgodził się przede wszystkim z zarzutem naruszenia art. 247 k.p.c. – Inaczej, niż założył sąd II instancji, [b]zakaz dowodu ze świadków lub przesłuchania stron wynikający z tego przepisu nie jest bezwzględny[/b] – mówił sędzia Krzysztof Strzelczyk. – [b]To, czy taki dowód przeprowadzić, zależy od sądu. Nie ma przeszkód, by strona zgłaszała dowody na okoliczność wykładni oświadczeń woli. Sąd mógł więc ustalać, jaki był zgodny zamiar stron. Powinien też, dokonując wykładni porozumienia z 2003 r., uwzględniać okoliczności, w jakich było zawarte[/b] – zaznaczył sędzia.

Naruszenie przepisów postępowania i wynikające z tego mankamenty w zakresie ustalenia stanu faktycznego zadecydowały o skuteczności zawartych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego: art. 60 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70928]kodeksu cywilnego[/link] dotyczącego składania oświadczeń woli, art. 201 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] normującego kwestię reprezentacji spółki z o.o. oraz art. 65 k.c. – o wykładni oświadczeń woli.

– Także osoby prawne mogą składać oświadczenia woli w sposób dorozumiany, przez czynności konkludentne – zaznaczył sędzia Strzelczyk. – Dotyczy to jednak tylko czynności, które mogą być przypisane osobom uprawnionym do reprezentowania osoby prawnej – członkom jej zarządu czy pełnomocnikom.

[ramka][b]Oświadczenia woli i ich tłumaczenie[/b]

- W myśl art. 60 kodeksu cywilnego wola osoby dokonującej czynności prawnej (np. darowizny) może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia ją w sposób dostateczny, także w formie elektronicznej. Inaczej jest tylko wówczas, gdy przepis ustawy wymaga określonej szczególnej formy, np. aktu notarialnego w wypadku umów sprzedaży nieruchomości.

- Osoba prawna działa przez swoje organy – zapisano w art. 38 k.c. W myśl art. 201 kodeksu spółek handlowych spółkę z o.o. reprezentuje zarząd. On zatem uprawniony jest do składania oświadczeń woli w jej imieniu i udzielania pełnomocnictw do działania w imieniu spółki.