M. Pugowski, Ł. Żak: Frankowicze i wyrok TSUE a waloryzacja kapitału

Czy w świetle niedawnego orzeczenia TSUE w Luksemburgu banki na pewno nie mogą dochodzić żadnych roszczeń od frankowiczów, np. waloryzacji kapitału?

Publikacja: 13.07.2023 03:00

M. Pugowski, Ł. Żak: Frankowicze i wyrok TSUE a waloryzacja kapitału

Foto: Adobe Stock

Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawie C-520/21 orzekł, że banki nie mogą dochodzić od konsumentów wynagrodzenia za korzystanie z kapitału wypłaconego w wykonaniu umowy kredytu, która następnie została uznana za nieważną z powodu występowania w niej nieuczciwych postanowień umownych. Nie wykluczył jednocześnie możliwości dochodzenia takich roszczeń przez samych konsumentów.

Przeprowadzone przez Trybunał rozważania zostały jednak ograniczone wyłącznie do kwestii dochodzenia przez banki rynkowego wynagrodzenia za udostępniony konsumentom kapitał i nie przesądzają jednoznacznie, czy zwrot wypłaconego w wykonaniu umowy kredytu ma odpowiadać jego sumie nominalnej czy też realnej wartości tego kapitału, uwzględniającego zmianę wartości pieniądza w czasie.

Czytaj więcej

Frankowicze się cieszą, banki płaczą. Jest przełomowy wyrok TSUE

Kwestia ta wydaje się szczególnie istotna w kontekście długoterminowego charakteru zobowiązań kredytowych oraz wysokiego stopnia inflacji w ostatnich latach, powodujących znaczną rozbieżność pomiędzy sumą nominalną środków wypłaconych konsumentom przez banki przy zawieraniu umów w pierwszej dekadzie XXI w. a ich realną wartością w dniu dokonania rozliczeń.

Istotne różnice

W pierwszej kolejności warto wyjaśnić, czym jest sądowa waloryzacja świadczeń. Między wynagrodzeniem za bezumowne korzystanie z kapitału a waloryzacją występuje bowiem wiele istotnych różnic. W przeciwieństwie do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału waloryzacja jest instytucją wprost uregulowaną przepisami kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 3581 § 3 k.c. w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego, chociażby były ustalone w orzeczeniu lub umowie.

Różnica występuje również w sposobie wyliczenia zwaloryzowanego kapitału, który może opierać się na obiektywnym wskaźniku, jakim jest chociażby wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowany przez GUS.

Wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału miało stanowić ekwiwalent korzyści gospodarczej, którą banki spodziewały się uzyskać w związku z unieważnioną umową kredytu. Waloryzacja jest natomiast jedynie urealnieniem wartości świadczenia poprzez uwzględnienie zmiany siły nabywczej pieniądza w czasie trwania zobowiązania. Waloryzacja nie stanowi więc żadnego dodatkowego świadczenia na rzecz banku, ale służy do określenia rzeczywistej wartości tego kapitału. Nie wykracza zatem poza dopuszczony przez Trybunał zakres świadczeń, którego zwrotu może domagać się bank.

Dwa argumenty

W naszej ocenie wyrok Trybunału nie daje jednoznacznej odpowiedzi na pytanie, czy oprócz wynagrodzenia za korzystanie z kapitału banki zostały również pozbawione możliwości zwaloryzowania wypłaconych środków. Trybunał stwierdził, że bank nie może żądać od konsumenta z tytułu stwierdzenia nieważności umowy rekompensaty poza wypłacony kapitał, nie wskazując jednak, czy wysokość roszczenia banku ograniczona jest do nominalnej sumy wypłaconego kapitału czy też do jego rzeczywistej wartości w dniu dokonania rozliczeń.

Czytaj więcej

Banki szykują kontrpozwy dla frankowiczów

Trybunał oparł uzasadnienie rozstrzygnięcia na dwóch podstawowych argumentach. Po pierwsze, wskazał, że dopuszczenie żądania wynagrodzenia za korzystanie z kapitału przez konsumenta skutkowałoby wyeliminowaniem odstraszającego skutku dyrektywy 93/13 wywieranego na przedsiębiorców w związku z uznaniem umowy kredytu za nieważną. Po drugie, w ocenie Trybunału, umożliwienie domagania się takiego wynagrodzenia przez bank podważałoby skuteczność ochrony przyznanej konsumentom, którzy mogliby zostać zniechęceni do korzystania z uprawnień wynikających z dyrektywy. Oba te argumenty nie występują jednak w przypadku waloryzacji wypłaconego kapitału.

Skutek odstraszający

W wyroku z 15 czerwca TSUE wskazał, że tzw. efekt odstraszający dyrektywy 93/13 zostałby znacząco osłabiony, gdyby bank – w związku z upadkiem umowy – mógł domagać się rynkowego wynagrodzenia za udostępniony kapitał w wysokości odpowiadającej zyskowi, który spodziewał się osiągnąć z tytułu tej umowy, gdyby była ona normalnie wykonywana. Tego typu porównanie nie znajduje jednak zastosowania do waloryzacji wypłaconego kapitału na podstawie wskaźnika inflacji.

Waloryzacja nie jest bowiem formą wynagrodzenia dla banku, urzeczywistnia jedynie wypłaconą konsumentowi nominalną sumę kredytu. Upadek umowy kredytowej, niezależnie od dokonania waloryzacji, jest okolicznością jednoznacznie niekorzystną dla banku, który z tego tytułu ponosi straty związane z wyzbyciem się kapitału na kilkanaście lat, a ponadto traci zabezpieczenie rzeczowe swojej wierzytelności w postaci hipoteki na kredytowanej nieruchomości.

Waloryzacja w żadnym stopniu tej straty nie rekompensuje i nie odpowiada spodziewanemu przez bank zyskowi z danej umowy, bo też nie taki jest jej cel. Waloryzacja kapitału ma za zadanie jedynie urealnić sumę kapitału wypłaconą kredytobiorcy w związku z okolicznościami, których wystąpienie jest zupełnie niezależne od banku, a więc zmiany siły nabywczej pieniądza.

Jest przy tym jasne, że nawet po zwaloryzowaniu kapitału należnego bankowi od konsumenta bank w dalszym ciągu będzie się znajdować w zdecydowanie gorszej sytuacji majątkowej, niż gdyby umowa kredytowa była dalej wykonywana na warunkach rynkowych. Wobec nierynkowego i niekorzystnego ekonomicznie dla banku charakteru takiego ułożenia relacji prawnej z konsumentem wymagany przez Trybunał efekt zniechęcający dla banku zostanie z pewnością osiągnięty.

Ochrona konsumenta

Drugim argumentem użytym przez Trybunał do wykazania niedopuszczalności żądania przez bank wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału przez konsumenta jest podważenie ochrony przyznanej konsumentom na mocy dyrektywy 93/13. Trybunał powtórzył bowiem ocenę wyrażoną przez rzecznika generalnego, że dopuszczalność takiego wynagrodzenia mogłaby sprawić, iż bardziej korzystne dla konsumenta byłoby kontynuowanie wykonywania umowy zawierającej nieuczciwy warunek niż skorzystanie z praw przyznanych mu na mocy wspomnianej dyrektywy.

Do takiej sytuacji nie może jednak doprowadzić waloryzacja kapitału. Urealnienie wartości wypłaconego przed laty kapitału nie wpłynie bowiem negatywnie na pozycję konsumenta, którego umowa została unieważniona. Konsument ten w dalszym ciągu będzie bowiem zobowiązany wyłącznie do spłaty wartości otrzymanego kapitału, bez żadnych kosztów związanych z jego udostępnieniem. Niezależnie od waloryzacji nominalnej sumy wypłaconego kapitału konsumenci wciąż będą więc beneficjentami de facto darmowego kredytu, z którego przecież korzystali przez wiele lat, nabywając za te środki nieruchomości, które zresztą przez ten czas znacząco zyskały na wartości.

Oczywiste jest przy tym, że kredytobiorca frankowy, który spłacał raty bezpośrednio w szwajcarskiej walucie, a którego umowa została po wielu latach postępowania sądowego prawomocnie unieważniona, jest w korzystniejszej sytuacji niż osoba, która spłaca go na dotychczasowych warunkach, a nawet niż osoby, które kredytu frankowego w ogóle nie zaciągnęły, nie wspominając nawet o kredytobiorcach złotówkowych. W odniesieniu do waloryzacji w ogóle nie występuje więc ryzyko ograniczenia skuteczności ochrony przyznanej konsumentom na gruncie dyrektywy 93/13.

Sprawa otwarta

Wydaje się więc, że kwestia waloryzacji kapitału, do którego zwrotu są zobowiązani kredytobiorcy, wciąż pozostaje otwarta. Argumentacja Trybunału przemawiająca za stwierdzeniem niedopuszczalności roszczeń banków opartych na wynagrodzeniu za korzystanie z kapitału nie pozwala bowiem na jednoznaczne wykluczenie uprawnienia sądu krajowego do uwzględnienia zmiany siły nabywczej pieniądza w czasie wykonywania umowy kredytowej przez strony. Nie można zapominać – na co uwagę zwrócił zresztą zarówno rzecznik, jak i Trybunał – że skutki nieważności umowy konsumenckiej nie są regulowane dyrektywą 93/13 i to do sądu krajowego należy zasadniczo ocena roszczeń zgłaszanych przez strony upadłej umowy.

Łukasz Żak, Mikołaj Pugowski – kancelaria Rymarz Zdort Maruta

Autorzy ani kancelaria RZM nie reprezentują żadnej ze stron w sporach sądowych dotyczących kredytów frankowych

Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawie C-520/21 orzekł, że banki nie mogą dochodzić od konsumentów wynagrodzenia za korzystanie z kapitału wypłaconego w wykonaniu umowy kredytu, która następnie została uznana za nieważną z powodu występowania w niej nieuczciwych postanowień umownych. Nie wykluczył jednocześnie możliwości dochodzenia takich roszczeń przez samych konsumentów.

Przeprowadzone przez Trybunał rozważania zostały jednak ograniczone wyłącznie do kwestii dochodzenia przez banki rynkowego wynagrodzenia za udostępniony konsumentom kapitał i nie przesądzają jednoznacznie, czy zwrot wypłaconego w wykonaniu umowy kredytu ma odpowiadać jego sumie nominalnej czy też realnej wartości tego kapitału, uwzględniającego zmianę wartości pieniądza w czasie.

Pozostało 91% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Opinie Prawne
Paweł Litwiński: Jak chroni się dane w sądach? Cóż…
Opinie Prawne
Prof. Pecyna o zabezpieczeniu TK i reakcji komisji ds. Pegasusa: "Pogłębianie chaosu"
Opinie Prawne
Jan Skoumal: Czy obowiązuje nas nowelizacja języka polskiego?
Opinie Prawne
Kazus Szmydta. Wypadek przy pracy sądownictwa administracyjnego czy pytanie o jego sens?
Opinie Prawne
Prof. Marek Safjan: Prawo jest jak kostka Rubika
Materiał Promocyjny
Technologia na etacie. Jak zbudować efektywny HR i skutecznie zarządzać kapitałem ludzkim?