Zarząd spółki: już wiadomo komu złożyć rezygnację

Tak niespójna wykładnia przepisów godziła przede wszystkim w interesy członków zarządu. Każde z tych rozbieżnych orzeczeń zapadło w indywidualnej sprawie. Większość dotyczyła sporów związanych z osobistą odpowiedzialnością członków zarządu za zobowiązania podatkowe oraz zobowiązania wobec ZUS. Odpowiedzialność ta obejmuje przede wszystkim zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Organy skarbowe, dochodząc zapłaty od członków zarządu, korzystając z niespójnego orzecznictwa, często wskazywały na niewłaściwie złożoną rezygnację i rozciągały odpowiedzialność na zobowiązania, których termin płatności upłynął po tej nieskutecznej rezygnacji z zarządu.

Podjęta uchwała SN przyczyni się do zwiększenia pewności prawa i obrotu. Kierując się nią, można twierdzić, że w sytuacji gdy z zarządu rezygnuje jeden z wielu jego członków, powinien złożyć swoje oświadczenie wobec jednego z pozostałych członków. Nie jest przy tym konieczne osobiste przekazanie oświadczenia. Można je wysłać pocztą lub zostawić w biurze podawczym spółki lub biurze zarządu. Istotne jest, by adresat oświadczenia mógł się zapoznać z jego treścią.

Jak widać, rozstrzygnięcie SN odpowiada pierwszemu z przywołanych poglądów. Na razie nierozstrzygnięty pozostaje problem, komu rezygnację powinien złożyć jedyny albo ostatni członek zarządu spółki, w której nie ma prokurenta. Być może odpowiedź znajdzie się w uzasadnieniu do uchwały. W przypadku jej braku najbezpieczniejszym, choć trudnym praktycznie, rozwiązaniem wydaje się doprowadzenie do powołania członka zarządu albo powołanie prokurenta (to członek zarządu może uczynić samodzielnie) i złożenie im rezygnacji. W przypadku braku takiej możliwości zalecane będzie, ze względu na bezpieczeństwo członka zarządu, przesłanie oświadczenia o rezygnacji na adres spółki oraz do wszystkich wspólników, ewentualnie do członków rady nadzorczej.

Omawiana uchwała jest również istotna dla członków rad nadzorczych oraz likwidatorów. Do nich stosuje się bowiem przepisy o rezygnacji członków zarządu. Stąd członkowie rady nadzorczej powinni także składać rezygnacje wobec spółki reprezentowanej przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Likwidator natomiast składa oświadczenie o rezygnacji pozostałemu likwidatorowi. Wskazówka, komu zdaniem sądu należy złożyć oświadczenie, gdy w spółce nie ma zarządu lub rezygnuje ostatni z likwidatorów, być może będzie wynikała z uzasadnienia uchwały.

Autor jest partnerem w JARA DRAPAŁA & PARTNERS sp.k.