Hubert A. Janiszewski: Jak dojrzewają rady nadzorcze

Debata „Nowoczesne rady nadzorcze. Jak kształtować nowoczesny ład korporacyjny", zorganizowana przez „Rzeczpospolitą", przyniosła ciekawą dyskusję i wiele interesujących spostrzeżeń oraz wniosków na temat obecnie stosowanych praktyk oraz – jak to określono – „miękkiego prawa", które ma lub może mieć zastosowanie w życiu korporacyjnym. Jako że jestem lub byłem na przestrzeni ostatnich ponad 20 lat członkiem, przewodniczącym rad nadzorczych oraz szefem ich komitetów, w tym audytu, pozwalam sobie podzielić się praktycznymi uwagami, a być może wskazówkami, jakimi rady nadzorcze i ich komitety mogłyby się posługiwać, w szczególności w spółkach notowanych na rynkach regulowanych i nie tylko.

Kluczowe komitety

Moja pierwsza uwaga jest taka, w polskim systemie prawnym to rada nadzorcza powołuje ze swego grona komitety w zależności od specyfiki oraz potrzeb spółki, chyba że regulator rynku narzuca powołanie określonych komitetów oraz ich składu. W bankowości, a jest to sektor podlegający bardzo szczegółowym uregulowaniom, rola komitetu audytu jest bardzo znacząca, o ile nie decydująca dla nadzorczych funkcji rady nadzorczej zarówno w stosunku do zarządu, jak i całej spółki.

Komitet audytu w bankowości ma takie zasadnicze zakresy działania: tzw. compliance, czyli zgodność działania instytucji z uregulowaniami krajowymi i zagranicznymi, kontrola wewnętrzna oraz typowy audyt finansowy, a więc nadzór nad prawidłowością sprawozdawczości księgowej i finansowej danej instytucji.

Przewodniczącym komitetu powinien być niezależny od akcjonariuszy i spółki członek rady nadzorczej, podobnie jak większość jego członków, gdyż tylko taki skład wraz z kompetencjami w zakresie sprawozdawczości finansowej i znajomością regulacji prawnych krajowych i międzynarodowych gwarantuje niezależność i profesjonalizm w realizacji przyjętych zadań.

Kolejnym istotnym komitetem w bankowości, ale właściwie w całym sektorze finansowo-ubezpieczeniowym, jest komitet ds. ryzyka oceniający politykę ryzyka prowadzoną przez zarząd danej instytucji, w tym sposób oceny ryzyka oraz poziomy określonych ich wskaźników. Tutaj podobnie powinna się znaleźć większość członków mających profesjonalne kompetencje jak i niezależny status.

W każdej dużej spółce z reguły wyodrębnia się też komitet ds. wynagrodzeń, którym tradycyjnie kieruje sam przewodniczący rady nadzorczej. Rola niezależnych członków rady nadzorczej, jak i komitetów jest nie do przecenienia, szczególnie gdy mamy do czynienia ze spółką z dominującym jednym akcjonariuszem, często jej założycielem (lub małą grupą takich akcjonariuszy).

W początkach naszej giełdy spółki prywatne, które weszły na GPW w poszukiwaniu dodatkowego finansowania rozwoju, często miały rady nadzorcze z członkami rodziny głównego akcjonariusza. Jednak w miarę upływu czasu i zbierania doświadczeń ta praktyka powoli zanikła.

Warto wspomnieć, że poza sektorem finansowo-ubezpieczeniowym (w tym w biurach maklerskich) , który jest wyjątkowo dokładnie – wręcz drobiazgowo – uregulowany, liczba komitetów oraz zakres ich działania jest istotnie mniejszy, co nie oznacza bynajmniej, że są to komitety nieistotne.

Komitet audytu tradycyjnie i we wszystkich branżach zajmuje się trzema podstawowymi kwestiami: compliance, kontrolą wewnętrzną i sprawozdawczością finansową, w tym współpracą z zewnętrznym audytorem.

Zakres uregulowań poza wspomnianą wielokrotnie branżą finansowo-ubezpieczeniową oczywiście jest węższy, ale odpowiedzialność spoczywająca na członkach komitetu taka sama.

Debata nad strategią

Rada nadzorcza odgrywać powinna też istotną rolę w dyskusji nad wieloletnią strategią spółki. I tu ważna jest z jednej strony współpraca z zarządem, z drugiej – kompetencje rady i jej członków w danym sektorze gospodarczym.

Członkowie rady i komitetów nie powinni unikać roboczych kontaktów z pracownikami nadzorowanej spółki niebędącymi członkami zarządu, buduje to bowiem z jednej strony znajomość problemów i zagadnień spółki, a z drugiej – zaufanie do rady i jej miejsca w samej spółce.

Dobra znajomość spółki i jej zagadnień, jak i danej branży, w tym informacji pozyskanych poza zarządem, są istotnym elementem pracy członków rad nadzorczych, które – umówmy się – nie powinny ograniczać się do udziału w jej posiedzeniach.

Istotnym elementem składu rady, a co za tym idzie jej profesjonalizmu – poza oczywistą kwestią niezależności – jest praktyczne doświadczenie poszczególnych członków rady zarówno o charakterze zarządczym (byli lub obecni członkowie zarządów ze spółek o innych profilach działalności i branżach), jak i nadzorczych, w tym o doświadczeniu z innych rad nadzorczych i/lub z kwalifikacjami biegłych rewidentów.

W branżach uregulowanych często bezcenne mogą być wiedza i doświadczenie prawnicze członka rady, który ma bardziej obiektywny pogląd na konkretną kwestię niż np. służby prawne samej spółki.

Wynagrodzenia członków rady

Last but not least, istotna jest kwestia stosownego wynagradzania członków rad nadzorczych. Stopień ich odpowiedzialności jest dzisiaj ustawiony na równi z zarządami, a doświadczenie i profesjonalizm w każdych warunkach winny być odpowiednio wynagradzane.

W praktyce w spółkach publicznych w Polsce wynagrodzenia rad nadzorczych wraz z dodatkami funkcyjnymi (członkostwo/przewodniczenie komitetom) są stosunkowo niskie i oscylują na poziomie dwu-, trzykrotnosci minimalnej pensji brutto, czego bynajmniej nie można powiedzieć o wynagrodzeniach członków zarządów tychże spółek. W tym kontekście warto dodać, że wynagrodzenia członków rad nadzorczych ograniczone są do miesięcznych gratyfikacji bez jakichkolwiek dodatków w postaci premii czy bonusów związanych z wynikami spółek.