Z tego artykułu dowiesz się:
- Dlaczego harmonogram procesu stał się kluczowym polem bitwy w sporze o fuzję wartą 110 mld dolarów.
- Jakie są finansowe i biznesowe konsekwencje każdego dnia zwłoki dla obu koncernów oraz całej branży kreatywnej.
- Jaką rolę odgrywają Gildie Pisarzy i dlaczego dostęp do wewnętrznych analiz jest kluczowy w ich strategii procesowej.
- Z jakimi wyzwaniami regulacyjnymi, poza amerykańskim sądem, mierzy się planowane połączenie medialnych gigantów.
Pierwotnie to dziś, 3 sierpnia Sąd Rejonowy dla Kalifornii Północnej miał zdecydować, czy zakaz przejęcia Warner Bros. Discovery przez Paramount Skydance powinien obowiązywać przez cały proces wytoczony uczestnikom transakcji przez 12 stanowych prokuratorów generalnych. Tej decyzji jednak najprawdopodobniej nie będzie.
Paramount, WBD, prokuratorzy i gildie piszą wspólne pismo
Sędzia Araceli Martinez-Olguin prowadząca sprawę z powództwa władz kilkunastu stanów USA i dwóch Gildii Pisarzy Amerykańskich nie miała takiego punktu w oficjalnym dzisiejszym grafiku. Według amerykańskich mediów dzisiejsza rozprawa miała zostać odwołana, a ma to związek z deklaracją Paramount Skydance, że koncern dobrowolnie podda się procesowi i wstrzyma się z przejęciem albo do czasu wyroku, albo do 1 czerwca 2027 r. w zależności od tego, co będzie pierwsze. Nota bene takiej informacji próżno szukać wśród komunikatów giełdowych Paramountu czy WBD.
Natomiast Martinez-Olguin ma zdecydować w innej sprawie. Na jej biurko w piątek wpłynął dokument, przygotowany przez prawników obu stron (nota bene podpisy osób reprezentujących strony i dane kancelarii zajmują 11 z 28 stron). To nie oznacza jednak, że doszło do porozumienia.
Jeśli dokument stanowi efekt próby polubownego ustalenia harmonogramu procesu, to była to nieudana próba. Jak czytamy bowiem w piśmie, Paramount Skydance i WBD postulują, aby proces rozpoczął się w listopadzie, a pozywający proponują dopiero kwiecień przyszłego roku.
Prokuratorzy i Gildie chcą kilku miesięcy na przygotowanie do procesu
Grupa prokuratorów stanowych uważa, że proponuje „szybki, lecz realistyczny harmonogram”, który ma pozwolić na sprawne skierowanie sprawy do etapu rozprawy, przy jednoczesnym zapewnieniu wystarczającej ilości czasu na procedurę ujawniania dowodów oraz przygotowania przedprocesowe. Zgodnie z tą propozycją, rozprawa rozpoczęłaby się 5 kwietnia 2027 r. i trwałaby co najmniej 12–15 dni, a powodowie (stany) przedstawialiby argumenty i dowody, unikając pokrywających się wątków.
„Wyznaczony w ten sposób termin pozwala na wydanie rozstrzygnięcia co do istoty sprawy przed czerwcem 2027 r. – czyli terminem, do którego pozwani zobowiązali się utrzymać aktualność oferty fuzji” – czytamy w piśmie.
„Krótszy harmonogram byłby sztucznie napięty i stwarzałby ryzyko pozbawienia Sądu pełnego materiału dowodowego niezbędnego do rozstrzygnięcia sprawy o wartości 110 miliardów dolarów. Po wyznaczeniu daty rozprawy powodowie zwracają się z uprzejmą prośbą o czas na wynegocjowanie odpowiedniego harmonogramu ujawniania dowodów i przygotowań do procesu” – napisano.
Czytaj więcej
Paramount Skydance za 110 mld dol. chce przejąć Warner Bros. Discovery (właściciela TVN). Umowa została już zawarta. Jej finalizacja potrwa przynaj...
Stany i gildie uważają, że ich propozycja jest sensowna i zgodna ze standardami rynkowymi. W piśmie wskazano, że w szeregu innych sprawach dot. fuzji odstęp między umową o przejęciu a startem przesłuchań dowodowych był dłuższy.
Gildie twierdzą, że potrzeba około 8 miesięcy na przygotowanie do procesu. Około pół roku na ustalenie faktów, miesiąc na opinie ekspertów i kolejny na uporządkowanie strategii przed właściwym procesem.
„Proponowany przez pozwanych trzymiesięczny harmonogram jest nierealistyczny i godzi w interesy WGA. To na WGA spoczywa ciężar dowodowy, w związku z czym organizacja ta potrzebuje odpowiedniej ilości czasu na uzyskanie i przeanalizowanie istotnych materiałów dowodowych (…), podczas gdy pozwani dysponują już niemal wszystkimi kluczowymi dokumentami – w tym wewnętrznymi analizami dotyczącymi rynkowych skutków transakcji, historycznymi danymi o wynagrodzeniach scenarzystów, informacjami o złożonych ofertach i udziale w rynku, a także szczerą korespondencją wewnętrzną na temat przewidywanego wpływu transakcji na konkurencję” – argumentowały Gildie.
„Brak dostępu do tych materiałów znacząco utrudniłby sytuację procesową WGA. Organizacja nie miałaby na przykład możliwości zweryfikowania jednostronnych i służących własnym interesom zeznań kadry kierowniczej pozwanych – zeznań, które sądy wielokrotnie uznawały za niewiarygodne przy ocenie przewidywanego wpływu fuzji na konkurencję” – czytamy.
Paramount i WBD chcą szybkiego startu sądowych rozpraw
Z kolei Paramount Skydance i WBD proponują, aby proces ruszył 4 listopada.
Paramount i WBD, odnosząc się do propozycji stanów i gildii w dokumencie oceniły, że szybsze rozpoczęcie procesu jest w interesie wszystkich stron, a pracownicy obu firm „z entuzjazmem podchodzą do możliwości wynikających z fuzji”. Proponują, aby potrwał 12 dni.
„Pozwani z szacunkiem podnoszą, że szybkie przeprowadzenie rozprawy merytorycznej leży w interesie wszystkich stron. Rozwiązanie to zapewnia Sądowi czas na analizę sprawy i wydanie orzeczenia po zakończeniu rozprawy; daje stronom wystarczająco dużo czasu na przeprowadzenie procedury ujawniania dowodów (discovery), biorąc pod uwagę obszerny materiał udostępniony dotychczas poszczególnym stanom; a także pozwala uniknąć nieuzasadnionych negatywnych konsekwencji dla pozwanych, którzy działali sprawnie, aby uzyskać niezbędne zgody od dziesiątek organów regulacyjnych na całym świecie” – napisali prawnicy koncernów.
„Pozwala również uniknąć niepotrzebnych szkód dla niezliczonych osób spoza sali sądowej: licznych pracowników obu firm, którzy z entuzjazmem podchodzą do możliwości wynikających z fuzji, lecz obecnie żyją w niepewności co do tego, nad jakimi projektami, z kim i kiedy będą mogli pracować; szeroko pojętej branży kreatywnej, pozostającej w stanie zawieszenia, dopóki proces tej przełomowej fuzji nie zostanie sfinalizowany; licznych akcjonariuszy obu spółek, bezpośrednio odczuwających skutki opóźnień w realizacji fuzji; oraz konsumentów, którzy mogliby skorzystać z nowej oferty połączonego przedsiębiorstwa” – dodano.
Medialne grupy argumentują też, że harmonogram proponowany przez skarżących fuzję daje sądowi mało czasu na wydanie orzeczenia, jeśli ma on zdążyć do czerwca 2027 r.
Paramount i WBD argumentują też, że odwlekanie procesu zwiększa niepewność branży filmowej (obiecano 30 filmów kinowych rocznie) i sprawi, że zaprzepaszczona zostanie praca urzędników, którzy rozpatrywali wnioski o zgodę na transakcję.
„Przykładowo, jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana w ciągu roku od upływu okresu oczekiwania przewidzianego dla Paramount w ramach ustawy HSR (tj. do 19 lutego 2027 r.), spółka będzie musiała ponownie złożyć dokumentację wymaganą na mocy tej ustawy. Rozprawa sądowa odbywająca się po tym terminie wymusiłaby na stronach ponowne przeprowadzenie prac regulacyjnych, które zostały już zakończone. Obciążenie to nie ogranicza się jedynie do Stanów Zjednoczonych, lecz dotyczy również innych jurysdykcji, w których uzyskano już wymagane przed zamknięciem transakcji zgody i zatwierdzenia organów regulacyjnych. Ponowne wykonywanie prac, które zostały już zrealizowane w sposób satysfakcjonujący dla organów państwowych na całym świecie, nie leży w niczyim interesie” – argumentują koncerny.
HSR to amerykańska ustawa antymonopolowa.
Paramount uzyskał już zgody na przejęcie mające kosztować 110 mld dol. z Departamentu Sprawiedliwości Stanów Zjednoczonych czy (warunkową) od Komisji Europejskiej. Problemy ma obecnie w Wielkiej Brytanii. Grupa producentów filmowych – Archival Producers Alliance – zaapelowała do tamtejszej minister kultury, aby interweniowała i nałożyła dodatkowe obowiązki na kupującego.
Ich zdaniem transakcja to zagrożenie dla dotychczasowych zasad dostępu do archiwalnych produkcji stacji telewizyjnych, które mają trafić do jednej grupy (CNN, CBS News), a producenci brytyjscy często po nie sięgają.
Czytaj więcej
Jest pierwsza decyzja sądu po tym jak dwanaście amerykańskich stanów wniosło o zakaz przejęcia Warner Bros. Discovery przez Paramount Skydance. Pol...
WBD w Polsce jest właścicielem Grupy TVN, jednej z dwóch największych prywatnych stacji telewizyjnych. Zmiana właścicielska w TVN wymaga zgody rządu.
We wtorek po południu czasu nowojorskiego Paramount pokaże wyniki za drugi kwartał br. W obliczu niepewności, co będzie dalej z fuzją tracą one jednak na ważności. Od października każdy dzień zwłoki w transakcji to dla grupy koszt 7 mln dol.
Notowania akcji Paramount Skydance spadły w tym roku o ponad 40 proc.
