Komisja Europejska (KE) przygotowała projekt rozporządzenia w sprawie korporacyjnych ram prawnych 28. systemu prawnego – „EU Inc.”. Jest to realizacja postulatów zapisanych w Kompasie Konkurencyjności, czyli dokumencie z 2025 r., określającym kierunki zmian, aby Unia Europejska odzyskała dynamikę wzrostu gospodarczego w wielu sektorach gospodarki. Przedstawiona przez KE propozycja zawiera pomysł utworzenia w pełni cyfrowego modelu zharmonizowanej formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („EU Inc.”). Będzie ją można założyć online w 48 godzin za 100 euro lub równowartość tej kwoty w walucie, mającej zastosowanie w państwie członkowskim rejestracji. Nowa forma spółki jest zaadresowana do osób fizycznych oraz prawnych, które mają pomysł na dobrze prosperujący biznes z perspektywą rozwoju, nie tylko na obszarze Unii Europejskiej (UE), ale również poza jej granicami. Plan Komisji Europejskiej nie ma na celu zastąpienia krajowych rozwiązań, ale z pewnością służy budowaniu jednolitego rynku.
Spółka UE Inc., czyli co?
Model spółki UE Inc. definiowany jest jako dobra oferta dla młodych, przedsiębiorczych osób, zwłaszcza z obszarów nowych technologii, choć nie tylko dla tej branży, które chciałyby zaistnieć na rynku ze swoim start-upem, którego utworzenie i prowadzenie będzie w pełni cyfrowe. Co ważne, projektowane przepisy nie wymagają, aby wszyscy udziałowcy byli obywatelami UE, czyli jednego z państw członkowskich. Wystarczy, jeśli jeden z nich będzie mieszkał (miał siedzibę) w UE. Poza tym projekt rozporządzenia nie wyklucza faktu, że jeden i ten sam przedsiębiorca może prowadzić tradycyjną spółkę z o.o. (albo inną) oraz być udziałowcem w spółce UE Inc.
Unijna spółka w założeniu jest rozwiązaniem opcjonalnym i w żaden sposób nie zastępuje krajowych rozwiązań. W praktyce UE Inc. będzie funkcjonować obok krajowego systemu prawa spółek. W celu zapewnienia jej równego statusu na gruncie prawnym każdego państwa członkowskiego, w projekcie rozporządzenia zapisano, że zakazuje się niektórych środków dyskryminacyjnych w odniesieniu do tych spółek, których siedziba statutowa znajduje się w innym państwie członkowskim.
Czytaj więcej
Unia Europejska na własne życzenie traci impet w konkurowaniu na rynkach eksportowych, choć od dwóch lat wiadomo, co i jak trzeba zmienić.
Powstanie spółki i jej formalno-prawne działanie będzie opierać się na zasadzie wyłącznie procedur cyfrowych, począwszy od umowy spółki aż po komunikację między spółką EU Inc. a jej udziałowcami, w tym subskrybentami i nabywcami udziałów. Ma się to odbywać w pełni online, chyba że umowa spółki lub jakakolwiek umowa między spółką EU Inc. a udziałowcem będzie stanowić inaczej.
Według koncepcji Komisji nie będzie wymagany minimalny kapitał, chyba że tak będą chcieli założyciele. Udziałowiec nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Będzie ona posiadać osobowość prawną zgodnie z prawem państwa członkowskiego rejestracji, uznawaną przez inne państwa członkowskie. Spółka EU Inc. będzie wpisana do rejestru przedsiębiorstw państwa członkowskiego wybranego ze względu na siedzibę statutową spółki. Nabywać będzie osobowość prawną w dniu, w którym zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorstw.
Organy cyfrowej spółki
Według projektu rozporządzenia spółka ma posiadać zarząd, który będzie odpowiedzialny za zarządzanie spółką. Zarząd składać się ma z jednej lub większej liczby osób fizycznych (członków zarządu). Przynajmniej jeden z członków zarządu musi być rezydentem w Unii. Walne zgromadzenie będzie uprawnione do powoływania i odwoływania członków zarządu w dowolnym momencie oraz do zatwierdzania rocznych sprawozdań finansowych i wykonywania innych czynności określonych w rozporządzeniu i w umowie spółki. Walne zgromadzenie może wydawać zarządowi polecenia. Polecenia te będą wiążące dla zarządu, chyba że będą sprzeczne z innymi przepisami.
Odpowiedzialność i likwidacja
Członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności wobec spółki za wszelkie szkody lub straty poniesione przez spółkę w wyniku decyzji biznesowej, pod warunkiem, że działał on w dobrej wierze, dołożył starań, jakich dołożyłaby rozsądnie ostrożna osoba oraz miał uzasadnione przekonanie, że działał w najlepszym interesie spółki. Nie odpowiada również za jakiekolwiek szkody lub straty poniesione przez spółkę w wyniku działania podjętego na podstawie zgodnej z prawem uchwały walnego zgromadzenia.
Przekształcenie oraz zakończenie działalności spółki również ma się odbywać zgodnie z regułami cyfrowymi.
Znaczenie dla eksportu
Komisja Europejska w motywach do rozporządzenia wyjaśniła, że z uwagi na trudności formalno-prawne zakładania spółek, w tym szczególnie wymogów kapitałowych, zaproponowała rozwiązanie, które opiera się na prostocie w tworzeniu, a następnie możliwości elastycznego organizowania prowadzonej działalności i zarządzania nią zgodnie z rozbieżnymi potrzebami pod względem wielkości, rodzajów działalności lub potrzeb rynkowych.
W tym rozwiązaniu upatruje się szans rozwojowych dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), bowiem ich potrzeby i zdolności operacyjne ze swej natury opierają się na szybkości działania. Model spółki UE Inc. ma zachęcić do większych inwestycji w unijne przedsiębiorstwa, zwłaszcza na wczesnym etapie ich rozwoju. To zaś ma się przełożyć na poprawę konkurencyjności, nie tylko unijnych przedsiębiorstw, ale rzecz jasna unijnej gospodarki.
Czytaj więcej
Komisja Europejska zmieniła podejście do promocji żywności w Unii Europejskiej oraz na rynkach trzecich. W skrócie wygląda to tak, że środków na pr...
Jednolita unijna spółka cyfrowa, w postaci wspólnych korporacyjnych ram prawnych, z pewnością poprawi operacyjność na rynkach zagranicznych. Eksporterzy dostaną do działania podmiot, w którego DNA jest wpisana cecha transgraniczności, co pozwoli na większą łatwość operowania na unijnym rynku (np. w ramach wewnątrzunijnego eksportu), poprzez proste i skuteczne reguły korporacyjne. Cecha wspólności systemowej znacznie skróci proces podejmowania decyzji biznesowych o różnym wymiarze również w zakresie eksportu. Dlatego spółka UE Inc. posiada duży potencjał w rozwijaniu eksportu, zwłaszcza na rynkach trzecich, także w obszarze nowych technologii. Bez tego poprawa unijnej konkurencyjności nie będzie możliwa w szybkim czasie.
Należy również podkreślić, że wdrożenie jednolitego modelu unijnej spółki przyczyni się również do głębszej integracji i scalenia prawnego rynku w obszarze gospodarczym.
