Dokumenty uzgodnione i przygotowane, podpisanie umowy już jutro, a zarząd spółki nie ma zgody rady nadzorczej na jej zawarcie. Pojawia się wtedy pytanie, czy zawarcie umowy bez tej zgody będzie skuteczne.
W praktyce dla ważności dokonywanych przez spółki kapitałowe czynności prawnych (w tym zawieranych umów) konieczne może być uzyskanie odpowiednich zgód korporacyjnych. Wymóg ten wynikać może z przepisów ustawy, z postanowień umowy albo statutu spółki, ale też z uchwał organów spółki.
Rygory ustawowe
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę zgody wspólników/walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej jest nieważna. Przykładem takiej czynności może być zbycie nieruchomości spółki.
Zgoda na dokonanie określonej czynności może zostać wyrażona przed, jak i w terminie dwóch miesięcy po jej dokonaniu. Przykład? Umowa zbycia nieruchomości zawarta bez zgody dotknięta jest sankcją bezskuteczności zawieszonej, która ustaje z chwilą potwierdzenia jej przez uprawniony organ w ustawowym terminie.
Jasne jest więc, że potwierdzenie (organu spółki) wyrażone po złożeniu przez spółkę oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Zgodził się z tym w jednym ze swoich wyroków Sąd Najwyższy, zwracając jednocześnie uwagę, że dzięki możliwości potwierdzenia dokonanej już czynności prawnej spółka może podejmować strategiczne decyzje bez zwłoki, a jej interesy są nadal chronione.
