Artykuł powstał we współpracy z KPMG

Jak przeprowadzić restrukturyzację lub upadłość? Z jakimi wyzwaniami wiążą się te procesy? Na te pytania odpowiadali eksperci KPMG podczas ostatniej już z czterech konferencji, które odbywały się online w cyklu „KPMG (e)Forum – Biznes w czasach pandemii". Patronem wydarzenia była „Rzeczpospolita".

– Wiele firm bez przeprowadzenia restrukturyzacji nie będzie w stanie prowadzić dalej działalności – podkreśla Marek Król, radca prawny z kancelarii D. Dobkowski, stowarzyszonej z KPMG w Polsce. Przedsiębiorcy muszą odpowiedzieć sobie na pytanie, czy ich biznes w nowym, postpandemicznym otoczeniu rynkowym ma sens bytu i czy restrukturyzacja może wyprowadzić firmę z powrotem na ścieżkę wzrostu. Jeśli odpowiedź jest przecząca i zmiany są nieodwracalne, należy rozważyć likwidację przedsiębiorstwa albo upadłość.

Przesłanki i koszty

Wybór rodzaju postępowania to pierwszy krok. Potem należy zastanowić się m.in. nad odpowiednią formą procesu restrukturyzacyjnego.

– Forma pozasądowa sprawdza się, gdy mamy jednego lub kilku wierzycieli i możemy sami doprowadzić do zawarcia porozumienia. Z kolei sądowa stosowana jest przy większej liczbie wierzycieli – wskazuje Marek Król. Zwraca uwagę na istotną kwestię: wbrew obiegowej opinii restrukturyzacja to nie tylko cięcie kosztów, ale i szereg działań służących przede wszystkim temu, żeby wierzyciele odzyskali swoje pieniądze. Z wnioskiem o rozpoczęcie postępowania mogą wystąpić albo oni, albo sama spółka.

Czym jest niewypłacalność? – To utrata płynności lub nadmierne zadłużenie – odpowiada Michał Komar, radca prawny z kancelarii D. Dobkowski. W razie utraty płynności istnieje domniemanie, że firma utraciła zdolność do regulowania zobowiązań, jeśli opóźnienie przekracza trzy miesiące. Z kolei nadmierne zadłużenie to sytuacja, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku i stan ten utrzymuje się przez dwa lata. Od momentu niewypłacalności przedsiębiorca ma 30 dni na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Zarządy ponoszą odpowiedzialność (również karną) za niezłożenie wniosku w terminie.

– Trzeba pamiętać, że obecnie, z uwagi na stan epidemii, bieg tego terminu został wstrzymany. Zacznie znów biec, gdy stan epidemii zostanie odwołany – wyjaśnia Michał Komar. Zwraca też uwagę na koszty upadłości. Obejmują one m.in. opłaty sądowe, zaliczki na wydatki ponoszone w trakcie postępowania czy też koszty bezpośrednio związane z zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości.

– Sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza tylko na zaspokojenie tych kosztów – podsumowuje ekspert KPMG.

Podatki i wyceny

W dobie pandemii i spadających przychodów firmy szukają alternatywnych źródeł gotówki. Tu natrafiają na wiele wyzwań związanych z podatkami.

– Firmy zastanawiają się, czy mają aktywa, które nie są im konieczne do prowadzenia podstawowej działalności. Rozważaną opcją może być sprzedaż udziałów lub aktywów – wskazuje Honorata Green, partner w dziale doradztwa podatkowego KPMG. Dodaje, że pierwsza możliwość opiera się na relatywnie prostej umowie. Dochód ze sprzedaży zwykle nie podlega opodatkowaniu, gdy sprzedawcą jest zagraniczny podmiot. Pieniądze trafiają bezpośrednio do udziałowca, a nabywca przejmuje historię podatkową podmiotu, w tym straty. Przy sprzedaży aktywów mamy dochód opodatkowany po stronie sprzedawcy 19-proc. stawką CIT. Transakcja zwykle podlega opodatkowaniu VAT i nie ma tu sukcesji podatkowej. Diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach. – W grę może wchodzić sprzedaż samych aktywów, całego biznesu bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wymienia trzy opcje ekspertka.

Kluczową kwestią w procesach restrukturyzacyjnych jest ustalenie wartości przedsiębiorstwa i jego majątku. – Wartość firmy nie jest dana raz na zawsze – podkreśla Marcin Łągiewka, dyrektor w dziale Deal Advisory w KPMG w Polsce. Jego słowa dobrze obrazują wyceny na giełdzie. W obliczu kryzysu spowodowanego pandemią ceny akcji wielu firm gwałtownie spadły. Wprawdzie notowania odrobiły już część strat, ale indeksy nadal są poniżej poziomów z początku roku 2020.

Firmy funkcjonują w nowym, trudniejszym otoczeniu gospodarczym. Już w I kwartale widać było wzmożoną liczbę wszczynanych postępowań restrukturyzacyjnych i upadłości. – Spodziewamy się, że w II kwartale liczba ta będzie jeszcze wyższa – mówi Marcin Łągiewka. Trudno wyrokować, ile konkretnie będzie takich firm, ale pewne jest, że wiele przedsiębiorstw zmierzy się z utratą wartości. Jak wygląda to w praktyce?

– W pierwszej kolejności odpisuje się wartość firmy, następnie pozostałe aktywa niematerialne, a potem rzeczowe aktywa trwałe – wymienia Marcin Łągiewka. Zawraca też uwagę na odpowiedni wybór wyceny. W grę wchodzi m.in. podejście majątkowe (metoda skorygowanej wartości aktywów netto), dochodowe (metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i rynkowe (porównanie z podobnymi spółkami giełdowymi). – Natomiast w przypadku spółek znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, które nie prowadzą lub nie będą kontynuowały działalności, stosuje się metodę likwidacyjną – wyjaśnia Marcin Łągiewka. Historia pokazuje, że w minionych latach niektóre firmy przeszły przez postępowanie restrukturyzacyjne z sukcesem: dalej prowadzą działalność i zatrudniają ludzi. Wśród spółek notowanych na giełdzie można wskazać w ostatnich latach liczne przypadki zarówno udanych restrukturyzacji, jak i upadłości. – W tym pierwszym przypadku inwestorzy odzyskiwali część wartości akcji, w drugim niestety tracili prawie wszystkie zainwestowane środki – wyjaśnia ekspert.

Czas na distressed assets

Firma, która ma kłopoty, może również brać pod uwagę poszukiwanie inwestora, który byłby zainteresowany przejęciem całego przedsiębiorstwa lub jego części. Proces sprzedaży można podzielić na cztery etapy. Pierwszym jest przygotowanie dokumentacji informacyjnej. Kolejnym – marketing projektu i otrzymanie wstępnych ofert. Potem spływają oferty wiążące, a na końcu mamy fazę negocjacji i zamknięcia transakcji.

– Sprawne przeprowadzenie całego procesu jest w interesie obu stron – podkreśla Piotr Grauer, dyrektor w dziale Deal Advisory w KPMG w Polsce. Żeby transakcja przebiegła szybko i była satysfakcjonująca dla kupującego i sprzedającego, musi być dobrze przygotowana. Już na samym początku zarząd powinien odpowiedzieć sobie na pytanie, do kogo chce skierować ofertę: czy będzie to jeden podmiot, czy może znacznie szersza grupa. – Najbardziej optymalna wydaje się opcja pośrednia, czyli kilka dobrze wyselekcjonowanych podmiotów – radzi Piotr Grauer.

- Artykuł powstał we współpracy z KPMG