fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Biznes

Powstaje prawo koncernowe i wzmocnione rady nadzorcze

tv.rp.pl
Po dzisiejszym głosowaniu nad ustawami, Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego wyśle wkrótce do Sejmu dwa projekty ustaw, zmieniające prawo handlowe. 

Komisja została powołana w lutym przez Jacka Sasina, ministra aktywów państwowych, w jej ramach pracowało pięć zespołów eksperckich i łącznie 68 osób, ich celem była zmiana systemu nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych, zarówno państwowych, jak i samorządowych czy prywatnych. Komisja pracowała nad kilkoma zagadnieniami - zwiększeniem efektywności rad nadzorczych, wprowadzeniem w Polsce prawa grup spółek, nazywanym potocznie prawem koncernowym, a także nad postulowanymi przez biznes zmianami w prawie handlowym i pogłębieniem obowiązku informacyjnego spółek kapitałowych.

Jednym z projektów, który wkrótce zawiśnie na stronie Rządowego Centrum Legislacji i zostanie poddany konsultacjom społecznym, będzie projekt przygotowany przez zespół ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych. Wprowadzi on zmiany do Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wzmocni pozycję rad nadzorczych i nada im nowe, szersze kompetencje. Pojawi się też nowe stanowisko doradcy rady nadzorczej. Zmiany przepisów mają dać radom instrumenty pozwalające na pozyskiwanie informacji nt. działalności spółek, a także pozyskiwania informacji o przedsiębiorstwie, niezależnie od informacji dostarczanych im przez zarządy spółek.

Doradca, nowość w polskim prawie, ma stanowić "efektywny mechanizm wsparcia dla rad nadzorczych w przypadku potrzeby rozstrzygania o wielopłaszczyznowych zagadnieniach wymagających daleko idącej specjalizacji kompetencyjnej". Rady nadzorcze będą mogły go wybierać z pominięciem zarządu. Pozostałe zmiany mają, wg informacji resortu MAP,  "porządkować określone problemy związane z organizacją pracy rad nadzorczych oraz realizowaniem dotychczas istniejących mechanizmów kontrolnych". Celem jest wzmocnienie pozycji rad nadzorczych w spółce oraz przyznanie im uprawnień gwarantujących skuteczną kontrolę majątku.

Kolejny projekt, przygotowany przez zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego, to postulowane przez przedsiębiorców zmiany rozwiązujące problemy praktyczne związane z funkcjonowaniem spółek kapitałowych. Mają one m.in. ułatwić ustalenie momentu wygaśnięcia mandatu w związku upływem kadencji - zespół zaproponował zasadę, by kadencję obliczać według pełnych lata obrotowych. Pozostałe zmiany nakładają na członków organów spółek obowiązku lojalności i zachowania poufności w związku z pełnieniem ich funkcji oraz wprowadzają zasadę biznesowej oceny sytuacji (tzw. Business Judgment Rule), która umożliwia pociągnięcie członków organów do odpowiedzialności w przypadku przekroczenia granic dopuszczalnego ryzyka gospodarczego, ale z drugiej strony pozwalającej zarządom uwolnić się od odpowiedzialności w sytuacji, gdy podczas podejmowania decyzji i działając w granicach dopuszczalnego ryzyka - kierowali się opiniami i danymi pozwalającymi na rzetelną ocenę sytuacji. Były członek zarządu będzie obowiązany do wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym sprawował mandat. Zostanie też wprowadzony wymóg większości głosów dla uchwał rady nadzorczej w spółce z o.o.

Zespół ds. prawa koncernowego złoży osobny projekt zmian do Ustawy Kodeksu spółek handlowych – te przepisy wprowadzą zupełnie nowy dział w polskim prawie, czyli prawo grup spółek. "Projektowana regulacja prawa grup spółek ogranicza się tylko do materii prawa spółek handlowych (prawa prywatnego), nie obejmując tym samym problematyki podatkowej czy bilansowej tychże grup" - informuje resort. Jak dowiedzieliśmy się w ministerstwie, zmiany zostały opracowane w dwóch osobnych projektach, by prawo koncernowe mogło zostać poddane dłuższym konsultacjom i miało osobny tryb prac nad projektem.

Nowe przepisy mają tworzyć prawne podstawy dla działalności koncernów i ułatwić zarządzanie grupą spółek przez spółkę dominującą, tzw. spółkę matkę. Wprowadzą one możliwość wydawania wiążących poleceń przez spółkę dominującą spółkom zależnym, pełny dostęp do informacji o spółkach zależnych dla spółki dominującej sprawującej jednolite kierownictwo nad grupą spółek, a także pozwolą na sprawowanie nadzoru przez radę nadzorczą spółki dominującej nad spółkami zależnymi w zakresie realizacji wspólnej strategii gospodarczej. Przepisy wprowadzają też ochronę interesów różnych podmiotów w grupie - np. spółki zależne będą mogły odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej w przypadkach określonych w ustawie. Spółka matka będzie musiała zrekompensować szkody poniesione przez spółkę zależną stosującą się do wiążących poleceń spółki dominującej. Wprowadzą też możliwość wyjścia ze spółki zależnej jej wspólników mniejszościowych i prawo do wyrównania zmniejszonej wartości udziałów czy akcji należących do wspólników mniejszościowych. Projekt przewiduje trzy kategorie spółek zależnych w ramach grupy - spółki jednoosobowe należące w całości do spółki dominującej, ) spółki zależne, w których spółka dominująca może samodzielnie zmienić umowę czy statut, oraz pozostałe spółki zależne.  Wszystkie trzy projekty zostały przyjęte do dalszych prac legislacyjnych, w tym szeroko zakrojonych konsultacji społecznych.

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA