Prezes PANA: Jesteśmy otwarci na dialog, jak kontrolować biegłych rewidentów

Ostatnio I prezes Sądu Najwyższego zarzucił niezgodność z konstytucją całego szeregu przepisów, na podstawie których działa Polska Agencja Nadzoru Audytowego. We wniosku do Trybunału Konstytucyjnego zarzucił ustawie o biegłych rewidentach, że PANA przejęła zbyt dużo kompetencji od samorządu biegłych. Co pan na to?

Mamy dokładnie określoną rolę w polskich i europejskich przepisach. Nie jest moją rolą komentowanie wniosku I prezesa SN do TK. Ja jestem menedżerem kierującym Agencją w granicach prawa i staram się wykonywać swoją funkcję jak najlepiej. Autorytet Sądu Najwyższego jest dla mnie bardzo ważny i trzymam kciuki za sprawne i szybkie funkcjonowanie Trybunału Konstytucyjnego. Mówię to jako obywatel. Natomiast eksperci PANA na pewno będą analizować te zarzuty.

No dobrze, to jazdę obowiązkową pan wykonał, odnotowuję to. Jeden z zarzutów SN jest taki, że PANA może uznać za nieprawidłowy osąd biegłego rewidenta w sprawie danego sprawozdania finansowego. To bulwersuje biegłych, bo mają oni prawo do swobodnego osądu. No i atmosfera wokół Agencji gęstnieje, padają zarzuty, że ograniczacie swobodę tego zawodu i samorządność. Czy to pana nie niepokoi?

Na pewno przepisy ustawy o biegłych rewidentach, tak jak wszystkie inne przepisy systemowe, powinny podlegać okresowym przeglądom. Ministerstwo Finansów taki przegląd prowadzi i zgłosiliśmy tam szereg swoich uwag. Na przykład taką, aby w przypadku drobnych naruszeń nie tylko nie karać firm audytorskich, ale w ogóle nie wszczynać postępowań administracyjnych. Natomiast nasze procedury kontrolne są jawne, dostępne na stronie internetowej PANA. Dodam, że właśnie konsultujemy ich ewentualne zmiany i do 16 listopada czekamy na propozycje ze strony wszystkich zainteresowanych. Jesteśmy otwarci na te zmiany, oczywiście w ramach ochrony interesu publicznego. Bo taka ochrona jest naszym celem.

Z tej otwartości pewnie biegli się ucieszą. Mniej zadowoleni są z tego, że od 1 stycznia tego roku stosujecie jakiś zestaw kryteriów oceny ich pracy, ale go nie opublikowaliście. Ma to nastąpić dopiero w przyszłym roku. Dlaczego dopiero wtedy?

Na początku naszego działania, przed siedmiu laty, byliśmy w dużo mniejszym stopniu przygotowani na ocenę naruszeń standardów przez biegłych. Teraz mamy już dużo większe doświadczenie. Jednak nasze oceny podlegają weryfikacji przez sądy – zarówno w sprawach karnych, jak też administracyjnych. Ze względu na typowy przebieg postępowań sądowych, potrzebowaliśmy czasu, aby wykształciło się ugruntowane orzecznictwo pozwalające na formułowanie bardziej ogólnych wniosków. Wszystko po to, by system ocen był dojrzały i stabilny.

A zatem czym są te kryteria, które stosujecie dzisiaj?

W tej chwili oceny dokonywane są przez kierownictwo naszego departamentu kontroli, którego zadaniem jest ostateczne zatwierdzenie raportu z kontroli.

Nie rozumiem. Wygląda na to, że macie jakąś tajną instrukcję zatwierdzoną przez jakiś wewnętrzny sąd kapturowy, a pan nie chce jej opublikować i zasłania się niewydolnością sądów.

Przed niczym się nie zasłaniam. Wskazuję tylko na to, że obecny przegląd procedur kontroli doprowadzi do tego, że znajdą się w nich zobiektywizowane kryteria uwzględniające praktykę Agencji i orzecznictwo sądów dyscyplinarnych i administracyjnych. Jeszcze raz zapraszam do zgłaszania wszystkich propozycji w tym zakresie.

Na stronie internetowej agencji publikujecie też „stanowiska nadzorcze” w różnych sprawach. Jaka jest ich podstawa prawna i co może grozić biegłemu, jeśli się do nich nie zastosuje?

Wydajemy takie stanowiska mniej więcej raz na kwartał. Nie stanowią one prawa, a jedynie informują podmioty nadzorowane o podejściu PANA do istotnych – z punktu widzenia rynku firm audytorskich – kwestii. To rodzaj „listów pasterskich” co do tego, jak my widzimy pewne pojawiające się zjawiska. Zresztą inne urzędy, np. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego też wydają takie stanowiska. Działamy tu na podstawie art. 90 ust. 1 pkt 15a ustawy o biegłych rewidentach. Przewiduje on podejmowanie działań służących prawidłowemu funkcjonowaniu rynku biegłych rewidentów i firm audytorskich. Chcemy, by wszystkie nadzorowane podmioty wiedziały, jakie jest stanowisko organu nadzoru. Chyba lepiej, by się dowiedziały o tym z takich „listów pasterskich” niż dopiero przy kontroli. Z sygnałów, jakie do nas napływają, wiem, że stanowiska te mają przychylny odbiór wielu biegłych i firm.

Wciąż rozmawiamy o przejrzystości działania Agencji i kwestionowania osądu zawodowego biegłych. Czasem biegli wskazują, że Agencja idzie tu za daleko i przywołują porównanie: nikt nie może kwestionować tego, jaką linię obrony oskarżonego przyjmie adwokat w sądzie. Można oceniać tylko to, czy nie złamał przepisów prawa i reguł etyki zawodowej. Jak pan to widzi?

Zawodowy osąd biegłego rewidenta nie oznacza tego, że może on swobodnie i ostatecznie wyrokować w sprawach dotyczących prawidłowości sprawozdania finansowego. Musi on ocenić zgromadzony materiał dowodowy z badania. To jest wymagane przez standardy badania i kodeks etyki biegłych, a przede wszystkim ustawę o biegłych rewidentach. Dopiero po zgromadzeniu i opracowaniu akt badania można się odwoływać do swojej oceny.

Pan porównuje sytuację do adwokatów, a ja porównam do sędziów. Sędzia oczywiście jest niezawisły, ale jeśli orzeka bez wystarczających dowodów albo z naruszeniem procedury, to źle wykonuje swoją pracę. My w swoich kontrolach staramy się przestrzegać tego porządku: najpierw kontrolujemy to, czy zgromadzono odpowiednie dokumenty, a dopiero potem zajmujemy się tym, czy osąd biegłego był prawidłowy. Dokumentacja badania musi być na tyle bogata, aby można było zrozumieć, dlaczego biegły tak, a nie inaczej, ocenił sprawozdanie. Ta dokumentacja może być zresztą przydatna nie tylko dla nas, ale też dla innego biegłego rewidenta, który zajmuje się badaniem tej samej firmy. Jeśli ta dokumentacja nie jest wystarczająca, to nasi kontrolerzy negatywnie oceniają takie badania.

I właśnie dlatego zarzuca się Agencji nadmierny formalizm, szkodzący audytorom.

Porównajmy to do oceny kierowcy autobusu wiozącego dzieci na wycieczkę. Załóżmy, że w autobusie jest kamera, która rejestruje cały ten przejazd. Może się okazać, ze wprawdzie dzieci zostały dowiezione na miejsce, ale kierowca po drodze wielokrotnie złamał przepisy drogowe, narażając je na wypadek. Do wypadku wprawdzie nie doszło, ale czy ocena pracy tego kierowcy może być pozytywna?

Być może ten kierowca wjechał na puste skrzyżowanie na czerwonym świetle. Ale to dlatego że widział w lusterku pirata drogowego, który pędził z prędkością 200 km/h, nie zdążyłby wyhamować i uderzyłby w tył tego autobusu.

Racja, i wszystkie tego typu okoliczności staramy się brać pod uwagę. Proces naszej kontroli jest interaktywny, rozmawiamy z kontrolowanymi, słuchamy ich wyjaśnień i argumentów. Ponadto ustawa przewiduje sformalizowany tryb wymiany informacji, gdzie kontrolowani mogą swobodnie przedstawiać swoje zastrzeżenia i komentarze.

Powstał już rynek specyficznego doradztwa na temat: jak sporządzić badanie sprawozdania finansowego pod kątem kontrolerów z PANA i ile dokumentów trzeba wyprodukować, by zadowolić kontrolerów PANA. Chyba wyhodowaliście pasożytniczą hubę na zdrowym drzewie.

Na prośbę samorządu biegłych publikujemy zbiorcze ustalenia z corocznego programu kontroli. Wskazujemy, w jakich obszarach najczęściej wykrywamy naruszenia. Staramy się to komunikować także na konferencjach z udziałem biegłych rewidentów. Samorząd biegłych też publikuje swoje opracowania na temat przestrzegania standardów zawodowych. Z całą pewnością PANA nie zajmuje się hodowaniem pasożyta, cokolwiek miałoby to oznaczać. Musimy wykonywać nasze działania nadzorcze, bo taka jest nasza rola, określona w przepisach.

Nie uważa pan, ze doszło tu do tzw. gold-platingu? W środowisku biegłych mówi się, że europejskie przepisy nie przewidziały takiego formalizmu, jaki prezentuje Agencja w swoich kontrolach.

Ramy, w których funkcjonuje kontrola Agencji wynikają w całości z przepisów krajowych. Nam też nie wszystko się tu podoba. Na przykład nie uważamy za potrzebne, by obligatoryjnie wszczynano postępowania administracyjne nawet w drobnych sprawach naruszeń standardów. Dlatego w ramach przeglądu przepisów wnioskujemy do ministra finansów o zniesienie tego obowiązku i wiemy, że trwają intensywne prace w tym obszarze.

Jeden z zarzutów Sądu Najwyższego we wniosku do TK jest taki, że wasze działania nadzorcze są finansowane z opłat za nadzór od firm audytorskich. SN uważa, że są one poza kontrolą Sejmu, bo nie są daniną wchodzącą do ogólnego budżetu państwa.

Nie sposób się z tym zgodzić. Plan finansowy Agencji jest jawny i zawsze stanowi załącznik do ustawy budżetowej. Jest omawiany na jawnych posiedzeniach komisji sejmowych. Zresztą przepisy ustawowe o tej opłacie są bardzo precyzyjne, a minister finansów co roku określa konkretny poziom opłat.

Tak czy inaczej, nastroje w środowisku biegłych rewidentów są złe, skoro niemal 100 procent kontroli PANA kończy się negatywną oceną ich pracy. Niektórzy tym właśnie uzasadniają porzucenie pracy w tym zawodzie. Czy chce pan to zmienić?

Kontrola w mniejszych firmach audytorskich odbywa się co do zasady raz na sześć lat i trwa tylko kilka dni, po czym następuje pisemny etap wypracowywania finalnych dokumentów. Czy to jest nadmiernie uciążliwe? Nie sądzę. Kierujemy nasze kontrole zgodnie z analizą ryzyka, tam gdzie mamy podejrzenia, że nie wszystko funkcjonuje jak należy. Jeśli na przykład dany biegły podpisuje 150 opinii rocznie, to nabieramy podejrzeń, że nie poświęca on wystarczającej ilości czasu takim badaniom i dlatego takie właśnie firmy kontrolujemy częściej. W przypadku firm badających jednostki zainteresowania publicznego kontrola jest raz na trzy lata, a te największe firmy audytorskie badamy co roku. To jest chyba zrozumiałe, bo na nich spoczywa największa odpowiedzialność.

A tak ogólnie to jest pan zadowolony z działania Agencji?

W ostatnich kilku latach nie było w Polsce głośnych afer finansowych z udziałem biegłych rewidentów i firm audytorskich, choćby na miarę takich skandali jak Wirecard w Niemczech czy Evergrande w Chinach. Najwyraźniej u nas system nadzoru działa wystarczająco dobrze. Nawet jeśli są zarzuty do sposobu naszej kontroli, to w praktyce tylko w nielicznych przypadkach nakładamy dotkliwe kary na biegłych rewidentów. To są pojedyncze przypadki w skali roku. Natomiast jeśli są kwestie do wyjaśnienia z samorządem biegłych rewidentów i innymi interesariuszami – zawsze jesteśmy otwarci na współpracę. Liczymy jednak na to, że postulaty zmian będą przekazywane w uczciwy sposób, bez wprowadzania opinii publicznej w błąd. Dobrze funkcjonujący audyt jest przecież podstawą zdrowej gospodarki i my jesteśmy tego świadomi.