13 października 2022 roku to przełomowa data dla każdego praktyka prawa gospodarczego. Tego dnia wchodzi w życie istotna nowelizacja kodeksu spółek handlowych i wielu innych ustaw. Zmiany dotyczą w głównej mierze wprowadzenia do polskiego porządku prawnego prawa koncernowego (grupy spółek). Ktokolwiek interesuje się prawem gospodarczym, zdaje sobie sprawę, że już niedługo takie instytucje prawne jak wiążące polecenie, doradca rady nadzorczej, squeeze-out w spółce z o.o. oraz przebicie welonu korporacyjnego (piercing the corporate veil) na stałe zagoszczą w życiu gospodarczym. Mimo że nowelizacja w głównej mierze przysłuży się podmiotom zarządzanym przez Skarb Państwa, to będzie również szeroko oddziaływać na sektor prywatny.
Czytaj więcej
Po ostatnim globalnym kryzysie finansowym regulatorzy rynków finansowych podejmowali wiele inicjatyw o charakterze regulacyjnym.
Rewolucyjna zmiana
Niezależnie od istotnych zmian w zakresie prawa holdingowego (np. prawo spółki dominującej do złożenia wniosku o upadłości spółki zależnej funkcjonującej w ramach grupy spółek) warto skupić się na rewolucyjnej wręcz zmianie w zakresie wewnętrznej odpowiedzialności piastunów organów w spółce z o.o. i spółce akcyjnej.
Mowa oczywiście o wprowadzeniu do prawa handlowego tzw. biznesowej oceny ryzyka (business judgement rule) jako okoliczności wyłączającej odpowiedzialność członków zarządu (rady nadzorczej, komisji rewizyjnych) i likwidatorów wobec spółki (odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjna).
Doktryna business judgement rule jest głęboko zakorzeniona w systemie anglosaskim (system common law) i w ostatnich latach zyskała szeroką popularność w krajach kontynentalnej tradycji prawnej (np. Austria, Chorwacja, Portugalia, Rumunia, Czechy). W gruncie rzeczy zasada ta sprowadza się do tego, że członek organu spółki kapitałowej nie poniesie odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, jeśli wykaże, że w czasie gdy podejmował decyzję biznesową (zdarzenie powodujące szkodę), ta decyzja była uzasadniona, zgodna z zasadą lojalności piastuna organu wobec spółki, a nadto obudowana informacjami, analizami i opiniami (prawnymi, ekonomicznymi, restrukturyzacyjnymi).