Zanim mistrz telepatii profesor X otworzył akademię dla mutantów, a jego największym wrogiem stał się zdolny do kontrolowania każdego pola magnetycznego Magneto, obaj byli przyjaciółmi.
Pierwszy urodził się jako Charles Xavier. Długo żył w przekonaniu, że jedynymi istotami posiadającymi supermoce są on i jego przyjaciółka Raven. Dopiero dzięki systemowi Cerebro przekonał się, jak wiele z nich pozostaje w ukryciu. Wtedy postanowił stworzyć dla nich akademię.
Magneto, czyli Erik Lehnsherr, przeżył Oświęcim. Tu po raz pierwszy użył mocy, by wygiąć bramy obozu i ratować rodziców. Kiedy spotkał Xaviera, postanowił razem z nim poprowadzić klasę mutantów, by uczyć ich kontroli nad mocami. Jednak różne wizje funkcjonowania X-Menów w społeczeństwie doprowadzają do konfliktu między Xavierem i Erikiem.