Bez określenia ceny nie ma sprzedaży

Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 25 czerwca 2008 r. (III CSK 20/08), w którym zawarł wiele istotnych wskazań dotyczących interpretacji umów. Wypowiedział się też co do sposobu, w jaki sąd jest związany uwagami wyższej instancji.

Sprawa, której dotyczy wskazany wyrok, już po raz drugi trafiła na wokandę SN. Początek dała jej umowa przedwstępna zawarta w styczniu 2001 r. między Global Hotel spółką z o.o. a Exbud SA (obecnie Exbud Skanska SA). Exbud SA zobowiązał się do wybudowania hotelu i przeniesienia jego własności na Global Hotel. Nabywca miał dokonywać wpłat na poczet ceny sprzedaży, a po wybudowaniu hotelu i objęciu go wnosić na rzecz firmy budowlanej opłaty za korzystanie z niego do czasu podpisania definitywnej umowy sprzedaży. Jeśliby nie doszło do jej zawarcia, kwoty wpłacone na rzecz Exbudu miały być zaliczone jako kara umowna.

Hotel został wybudowany i oddany Global Hotel do używania, ale do sfinalizowania transakcji nie doszło. Exbud w sierpniu 2002 r. odstąpił od umowy z powodu niezapłacenia przez kontrahenta wynagrodzenia za korzystanie z hotelu i niewskazania terminu zawarcia umowy definitywnej. Global Hotel tymczasem znalazł się w upadłości. Syndyk masy upadłości zwrócił hotel Exbudowi w czerwcu 2003 r.

Global Hotel wystąpił do sądu przeciwko Exbudowi, domagając się zwrotu wpłaconych na poczet ceny sprzedaży ponad 16,9 mln zł. Twierdził, że umowa o wybudowanie hotelu jako przedwstępna umowa sprzedaży była nieważna. Kwota zapłacona Exbudowi była więc świadczeniem nienależnym. Nie była ustalona cena sprzedaży, czyli istotny element takiej umowy. Cenę można wprawdzie, stosownie do art. 536 kodeksu cywilnego, ustalić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia, ale w tym wypadku tego zabrakło, nie było bowiem ustaleń dotyczących ceny tzw. robót dodatkowych i zamiennych.

Exbud twierdził, że umowa przedwstępna była ważna, ale jej kontrahent skutecznie odstąpił od umowy. Wobec tego zgodnie z jej treścią Exbud zaliczył wpłaty dokonane przez Global Hotel na poczet kar umownych. Zrealizował też udzieloną mu gwarancję bankową.

Sąd I instancji oddalił żądanie Global Hotel, a sąd II instancji zaakceptował ten werdykt. Oba uznały, że podstawę do ustalenia ceny ostatecznej stanowiły raporty o postępie robót sporządzane przez budujący hotel Exbud, a zatwierdzane przez kontrahenta. Umowa była więc ważna.

W skardze kasacyjnej syndyk masy upadłości Global Hotel przekonywał, że jest inaczej, bo dla ważności umowy przedwstępnej podstawy do ustalania ceny sprzedaży muszą być określone na etapie jej zawierania.

SN uwzględnił skargę kasacyjną syndyka, nie przesądzając jednak ostatecznego wyniku sprawy. Zgodził się z zarzutem naruszenia przez sąd art. 65 § 2 oraz 56 kodeksu cywilnego dotyczących wykładni umów. Sądy nie ustaliły treści umowy przedwstępnej. Dlatego SN nie mógł ocenić, czy umowa ta mieści się w granicach swobody umów zapisanej w art. 351

1

k.c., czy też stosownie do art. 58 dotknięta jest sankcją nieważności.

W uzasadnieniu tego wyroku SN, odwołując się do wcześniejszych swych orzeczeń, przypomniał, że pierwszeństwo należy przyznać temu znaczeniu oświadczenia woli, jakie nadały mu obie strony w chwili jego składania. Pierwszeństwo ma zatem tzw. subiektywny wzorzec wykładni umowy. Art. 65 k.c. nakazuje bowiem w umowach raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To zaś można ustalić zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.

Znaczenie dla wykładni umowy mają także okoliczności jej zawierania – kontekst sytuacyjny, zwłaszcza przebieg negocjacji – zaznaczył SN. Przy tym wątpliwości co do treści umowy należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która ją redagowała.

Dopiero po dokonaniu wykładni wedle wzorca subiektywnego, jeśli nie da się ustalić, jak strony rozumiały sporny fragment umowy w chwili jej zawierania, sąd powinien przejść do drugiego etapu wykładni – wzorca obiektywnego. W ocenie SN sąd II instancji nie przeprowadził wykładni spornej umowy, która by uwzględniała te dyrektywy. Dlatego SN uchylił kwestionowany wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Werdykt sądu II instancji był jednak taki sam jak za pierwszym razem, czyli na niekorzyść syndyka Global Hotel. W skardze kasacyjnej syndyk ponowił zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Nadal twierdził, że umowa była nieważna wskutek nieokreślenia ceny robót dodatkowych i zamiennych.

SN uchylił zaskarżony wyrok i sprawa wróciła do sądu II instancji.

Sędzia Gerard Bieniek, odnosząc się do podstawowego zarzutu skargi kasacyjnej: naruszenia art. 39820kodeksu postępowania cywilnego, przyznał, że po ponownym rozpatrzeniu może zapaść taki sam wyrok jak zaskarżony. Sąd przy tym nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania dowodowego, a SN nie może wydawać mu zaleceń w tej sprawie. Jednakże sąd ponownie rozpatrujący sprawę po uchyleniu wyroku nie może wydać wyroku arbitralnego tak jak w tej sprawie – bez dokonania wykładni postanowień umowy dotyczących sposobu ustalenia ceny za roboty dodatkowe i zamienne.

Skoro nie można było stwierdzić, jak strony rozumiały te postanowienia przy jej zawieraniu, a więc według wzorca subiektywnego – tłumaczył sędzia – należało przystąpić do wykładni według wzorca obiektywnego. Trzeba było w tym kontekście ocenić, jak strony wykonywały umowę w części dotyczącej robót dodatkowych oraz zamiennych, i ocenę tę uzasadnić od strony dowodowej i prawnej.