1 marca 2019 r. ustawą z 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (DzU z 2018 r., poz. 2244) weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła szereg istotnych z punktu widzenia praktyki zmian. Można do nich śmiało zaliczyć dopuszczalność odwołania zwołanego zgromadzenia wspólników – zagadnienie to dotychczas nie było uregulowane.
Czytaj także: Dodatkowe obowiązki majątkowe wspólników - wyrok SN
Taki stan rzeczy często budził liczne kontrowersje w praktyce i doktrynie. Niejednokrotnie podawano w wątpliwość, czy taki zabieg jest w ogóle prawnie dopuszczalny, skoro przepisy kodeksu explicite nie przewidują takiej możliwości. Celem artykułu jest omówienie dotychczasowej praktyki, poglądów doktryny oraz orzecznictwa dotyczącego odwoływania zgromadzeń wspólników w spółkach z o.o. oraz walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych, a także analiza nowej regulacji, która ustala zasady odwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
Dotychczasowa praktyka
Możliwość odwoływania zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń ma ogromne znaczenie z praktycznego punktu widzenia obrotu, w tym interesu samej spółki oraz jej właścicieli. Organizacja zgromadzenia stanowi szeroko zakrojone przedsięwzięcie organizacyjne, wiążące się przeważnie ze znacznymi kosztami dla spółki oraz wspólników lub akcjonariuszy.
Może jednak zdarzyć się tak, że już po jego zwołaniu odbycie zgromadzenia okaże się bezzasadne (np. spółka miała podjąć uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości, jednak potencjalny nabywca wycofał się ze swojej oferty kupna lub też członek zarządu złożył rezygnację przed jego planowanym odwołaniem przez zgromadzenie wspólników). Mogą również wystąpić przypadki, kiedy zgromadzenie zostanie zwołane przedwcześnie lub z oczywistych względów nie jest możliwe jego przeprowadzenie w danym miejscu i czasie (np. z powodu spłonięcia budynku, w którym zgromadzenie miało się odbyć czy też wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności). Za możliwością odwołania zwołanego zgromadzenia przemawiają w takich przypadkach nie tyle względy organizacyjne, co ekonomiczne. Z praktycznego punktu widzenia wydaje się być wręcz wysoce nieracjonalne, aby podjęcie przez spółkę takiej czynności mogło być uznane za prawnie niedopuszczalne.