PGE jako kolejna spólka zmieni statut

Już jutro akcjonariusze Polskiej Grupy Energetycznej będą głosować nad istotną zmianą w jej statucie. Ministerstwo Skarbu, które ma 69,3 proc. akcji PGE, chce zablokować możliwość jej przejęcia, nawet gdyby zeszło z udziałami poniżej progu 50 proc. To już kolejna firma, w której rząd nie chce utracić wpływów, sprzedając jednocześnie kolejne pakiety akcji. W jaki sposób Skarb Państwa może się chronić przed utratą kontroli? Ograniczając prawo innych akcjonariuszy do wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu, np. do pewnej maksymalnej części wszystkich akcji.

Wcześniej zbliżone statutowe obostrzenia rząd wprowadził w Orlenie, Lotosie, Tauronie, PZU i PKO BP czy Giełdzie Papierów Wartościowych. W jaki sposób te spółki są wybierane? – Co do zasady, naszym celem jest ujednolicenie statutów tych spółek, które są kluczowe z punktu widzenia interesów państwa – wyjaśnia Maciej Wewiór, rzecznik ministerstwa.

Ważne, bo duże

Wiadomo jednak, że są to przede wszystkim warte miliardy duże firmy giełdowe, istotne dla całej gospodarki. Osiem z nich wchodzi w skład indeksu największych firm z GPW – WIG20. To krajowi potentaci w dziedzinie energetyki, paliw czy finansów. Jednocześnie są to firmy kluczowe z punktu widzenia finansów państwa – nie tylko dzięki płaconym podatkom i dywidendom. Dzięki ich dużej płynności, która umożliwia sprzedaż kolejnych pakietów akcji na GPW, Skarb Państwa może stosunkowo łatwo zdobywać wpływy z prywatyzacji.

Mechanizmy obrony praw większościowego akcjonariusza są w nich zbliżone. Najbardziej powszechnym modelem, zastosowanym np. w Orlenie, Tauronie, PZU, jest nałożenie na mniejszościowych inwestorów 10-proc. limitu głosów, z których można wykorzystywać prawa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jeżeli ktoś ma np. 15 proc. akcji spółki, a nie jest Skarbem Państwa, to siła oddanych przez niego głosów zostanie w głosowaniu zredukowana.

W Lotosie i Azotach Tarnów wprowadzono rozwiązanie nieco inne – tam akcjonariusze mogą wykonywać głos z akcji stanowiących maksymalnie 20 proc. kapitału.

Z kolei w PGNiG Skarb Państwa ma większość akcji i nic nie wskazuje na to, by miały być wkrótce sprzedawane. Jednak dla bezpieczeństwa w statucie spółki zapisano, że minister ma wpływ na strategiczne decyzje.

Dość wyrafinowany mechanizm zastosowano w GPW. Spółka jest na tyle istotna dla rozwoju rynku kapitałowego, że zabezpieczenia są kilkustopniowe. Nie tylko akcje Skarbu Państwa są uprzywilejowane co do siły głosu. Dodatkowo uprawnienia inwestorów mniejszych są ograniczone. Co więcej, akcjonariusze GPW, którzy nie są domami maklerskimi lub bankami, są uprawnieni łącznie do wykonywania co najwyżej połowy ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Mniejsi bez głosu

Wiadomo, że jutrzejsze głosowanie jest w zasadzie formalnością. Przy tak dużym udziale Skarbu Państwa mniejsi inwestorzy nie mają w PGE za dużego pola manewru. Jednocześnie fundusze będące akcjonariuszami państwowych giełdowych gigantów wcale nie kryją, że tego typu zmiany nie są po ich myśli, i nie godzą się łatwo na to, by ich uprawnienia były w jakikolwiek sposób ograniczane.

Na początku czerwca o zaprotokołowanie sprzeciwu do podobnych zmian w statucie PZU wnioskował fundusz Amplico. Nie obyło się bez protestów w kwietniu, kiedy Skarb Państwa postanowił ograniczyć wpływ mniejszościowych akcjonariuszy w PKO BP. Sprzeciwił się BZ WBK TFI, który jako zasadę przyjął ochronę interesów małych inwestorów. Jeszcze trudniej było o zmianę statutu Orlenu w 2009 r. Wtedy zgromadzenie akcjonariuszy było wręcz przerywane, bo rząd nie mógł przekonać funduszy zaangażowanych w paliwową spółkę.

Prawnicy przypominają, że rozwiązania stosowane przez resort skarbu są i tak dość neutralne w porównaniu z istniejącymi wcześniej zapisami o tzw. złotej akcji, która wcześniej była bardzo krytykowana przez środowiska biznesowe, a nawet Unię Europejską. Dawała ona państwu możliwość blokowania strategicznych decyzji w spółkach.

Choć pojawiają się rozważania, w jakim stopniu obecność państwa jest konieczna w gospodarce do tego, by zachować bezpieczeństwo energetyczne kraju, to koncerny energetyczne pozostają pod państwową pieczą nie tylko w Polsce, ale również w Niemczech, Francji, Szwecji czy Hiszpanii.