W pierwszej części akcja rozgrywała się w nowojorskim Muzeum Historii Naturalnej. To tu Larry spotkał m.in. neandertalczyków, dinozaury i prezydenta Theodore'a Roosvelta. Wszyscy nagle ożyli, zamieniając jego dyżur w pełen niespodzianek wieczór.
Tym razem spotykamy Larry'ego, gdy rzucił niskopłatną pracę strażnika i został właścicielem firmy Daley Devices. Mimo to tęskni za dawnym zajęciem. Pewnego dnia odwiedza muzeum w Nowym Jorku i odkrywa, że stare eksponaty czeka smutny los ą mają trafić do magazynów. Miejsce neandertalczyków, prezydenta Roosvelta i kowbojów mają zastąpić figury m.in. Ala Capone, Iwana Groąnego, Napoleona Bonapartego i faraona Kamunraha. Każdy z nich chętnie przejąłby władzę nie tylko w muzeum, ale i nad światem.
Oczywiście Larry pośpieszy dawnym przyjaciołom na ratunek i pozna również nowe ożywione posągi, m.in. Abrahama Lincolna, Alberta Einsteina i Amelię Eckhart, pierwszą kobietę pilota, która przeleciała nad Atlantykiem. Odwiedzi także nowe miejsce ą Instytut Smithsonian, największy kompleks muzealny świata.
Nie mogę ocenić filmu, dystrybutor nie zorganizował pokazu dla prasy. Ale ze streszczenia wynika, że dzieciaki czeka mnóstwo atrakcji...