Sprzedaż Polkomtelu, który ma 14 mln klientów, to jedna z największych operacji tego typu w historii nie tylko polskiego, ale i europejskiego rynku. Jej wartość przekracza 18 mld zł (15,1 mld zł w gotówce za akcje).

A pieniądze na sieć Plus dopiero są de facto zbierane, choć banki – Credit Agricole, Deutsche Bank, Societe Generale, Royal Bank of Scotland oraz PKO Bank Polski – zagwarantowały, że środki się znajdą. Chodzi o niemałą kwotę, bo o 14,3 mld zł. Taka bowiem część zapłaty za akcje Polkomtelu pochodzić ma z kredytów.

– Teraz banki, nie chcąc mieć tak gigantycznej ekspozycji na Polskę, wystawią ten dług po prostu na sprzedaż. Zadłużenie będzie miało kilka poziomów. Będą to zwykłe kredyty pod zabezpieczenie spółek Solorza-Żaka, obligacje zabezpieczone, ale i obligacje niezabezpieczone o wysokiej stopie oprocentowania (ok. 8 – 9 proc. – red.) – mówi osoba związana z finansowaniem transakcji.

Na potrzeby tej struktury utworzono ponad 100 różnych zabezpieczeń. Transakcja opiera się na tym, że odsetki od zadłużenia będą spłacały nie tylko same spółki właściciela Polsatu, ale przede wszystkim sam Polkomtel.

– Mogą one sięgać rocznie nawet do miliarda złotych. Oznaczać to będzie, że zysk roczny Polkomtelu będzie szedł na spłatę kredytów Solorza-Żaka – mówi jeden z finansistów biorących udział w tej operacji.

Dodaje, że generalnie nie jest to nic nadzwyczajnego w tego rodzaju transakcjach, tzw. lewarowanego wykupu menedżerskiego. Wykup lewarowany, czyli kredytowany (Leveraged Buyout), to transakcja, w której grupa inwestorów przejmuje kontrolę nad istniejącą spółką. LBO charakteryzuje się wysokim udziałem długu w finansowaniu przejęcia, który w skrajnych przypadkach sięga nawet 90 proc.

Pojawia się jednak pytanie, czy przy takim obciążeniu finansowym Polkomtel może sobie poradzić z inwestycjami, które w komórkowej branży są konieczne, by sprostać silnej konkurencji.

– Spokojnie. I tak cały zysk od lat spółka wypłacała na dywidendę, a on był właśnie rzędu miliarda złotych. Takiej więc kwoty i tak nie mieliśmy do dyspozycji, a mimo to inwestowaliśmy grube miliardy złotych w infrastrukturę – mówi osoba związana z Polkomtelem.

Sama spółka generuje około 2,8 mld zł przepływów pieniężnych, więc może sobie pozwolić na obsługę nawet takiego zadłużenia. Wysokie odsetki Solorz-Żak i Polkomtel będą zapewne musieli płacić aż do momentu wejścia tej spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ten ruch, który będzie również oznaczał zmniejszenie udziału w samej spółce, nastąpi na pewno nie wcześniej niż w drugiej połowie przyszłego roku.

Na razie Solorza-Żaka czeka jeszcze prawna potyczka w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Pracująca dla niego kancelaria Chajec Don-Siemion Żyto wczoraj złożyła odpowiedni wniosek.

– Zdefiniowanych zostało ok. 15 rynków, na których spółki Solorza-Żaka i Plus działają wspólnie. Dla UOKiK może być to ciężka orka, ale na żadnym z nich oba podmioty nie mają pozycji dominującej – mówią nasi rozmówcy. Nikt więc nie bierze na serio pod uwagę ewentualnej odmowy urzędu.

Jeśli do końca roku Spartanie (Spartan Capital Holdings, spółka zależna od Solorza-Żaka, za pomocą której transakcja zostanie przeprowadzona) nie otrzymają zgód, mogą zapłacić 2,2 mld zł kary.

O mały włos

Jedno jest pewne: jak na tak ogromną skalę tej transakcji klimat wokół niej był wyjątkowo spokojny i przejrzysty. Nie pojawiły się ani protesty ze strony innych dużych korporacji telekomunikacyjnych, które chciały kupić Plusa (szwedzka Telia czy norweski Telenor), ani też ze strony globalnych funduszy private equity (Bain Capital, Apax), które również starały się o przejęcie tej najbardziej rentownej sieci komórkowej w Polsce. Co ciekawe, spokój jest także zarówno po stronie koalicji rządowej, jak i opozycji. Wszystkim więc nowy właściciel Polkomtelu odpowiada.

– Piotr (tak Zygmunta Solorza-Żaka nazywają bliscy znajomi – red.) jest zupełnie inny od reszty najbogatszych ludzi w Polsce. Politycy go tolerują i traktują inaczej niż np. Jana Kulczyka. On żadnego z nich nie poucza. Po prostu słucha, a później i tak robi swoje. Jest za to bardzo konsekwentny. Jak już złapie, to nie puści – mówi jeden z prawników.

Jedyny moment, kiedy wydawało się, że polskie piekiełko zmieni bieg wydarzeń wokół transakcji, miał miejsce w połowie czerwca. Wszystko się działo za pięć dwunasta. Sprzedający – czyli PKN Orlen, KGHM Polska Miedź, PGE, Węglokoks i brytyjski Vodafone – uzgodnili, że list intencyjny z nowym właścicielem Polkomtelu musi być podpisany w czerwcu. Lipiec i sierpień to po prostu biznesowo miesiące martwe, natomiast we wrześniu żaden z prezesów kontrolowanych przez państwo firm i równocześnie właścicieli Polkomtelu w ferworze zbliżających się wyborów nie chciałby podejmować tak strategicznych decyzji – kto i za ile ma kupić operatora Plusa.

Wielomiesięczne przygotowania mogły spalić na panewce. Wszystko za sprawą artykułu w prasie o Krzysztofie Bondaryku, szefie Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Sprawa dotyczyła kupna przez niego w 2007 r. luksusowego samochodu od jego poprzedniego pracodawcy PTC, operatora sieci Era (w której zresztą Solorz-Żak ostatecznie sprzedał udziały Deutsche Telecom w grudniu ubiegłego roku; to zresztą był warunek konieczny, by wziął udział w wyścigu po Plusa).

Jednak kiedy się okazało, że zaufanie premiera Donalda Tuska do szefa ABW nie zostało podważone, o czym poinformował minister odpowiedzialny za służby specjalne Jacek Cichocki, strony transakcji odetchnęły.

Gdyby doszło do dymisji szefa ABW, niekoniecznie miałoby to wpływ na samą decyzję, ale na czas podpisania umowy z całą pewnością. Przy skali tej transakcji i jej znaczeniu dla gospodarki neutralność ze strony ABW to sprawa szalenie istotna, twierdzą nasi rozmówcy. Transakcję można było finalizować i 21 czerwca właściciele Polkomtelu przyznali wyłączność na operatora Plusa Solorzowi-Żakowi.

Ludzie: kapitał Solorza-Żaka

Jeśli do finalizacji transakcji dojdzie, będzie to nie tylko sukces biznesmena (tygodnik „Wprost" w tym roku kolejny raz z rzędu plasuje Solorza-Żaka na drugim miejscu listy najbogatszych Polaków, szacując jego majątek na 7,9 mld zł), który, aby przejąć Polkomtel, zastawił swoje najważniejsze aktywa i zaciągnął gigantyczne zobowiązania. Będzie to również sukces – także finansowy – wszystkich firm doradczych: kancelarii i banków inwestycyjnych pracujących na rzecz tej operacji.

Jej początki sięgają 2000 r., wówczas po raz pierwszy zaczęto spekulować o sprzedaży Plusa. Prace ruszyły jednak w 2009 r., po tym gdy prawnicy PKN Orlen zamówili kilka opinii prawnych w renomowanych kancelariach, które otworzyły innym państwowym spółkom oczy.

Okazało się, że paliwowy koncern może sam sprzedać swoje udziały bez formowania konsorcjum. Poza tym umowa wspólników Polkomtelu nie daje już jego sygnatariuszom prawa do pierwokupu. To istotnie przyspieszyło przygotowania do transakcji.

Ostatecznie londyński oddział japońskiego banku Nomura pracujący przy operacji dla Orlenu zaczął obmyślać plan, jak pogodzić interesy wszystkich pięciu współwłaścicieli Polkomtelu. W Nomurze osobą koordynującą całą procedurę był Sergiej Safronow.

– Nomura wypracowywał koncepcję tzw. aukcji, czyli procesu sprzedaży, w którym nie mamy wprawdzie do czynienia z otwartą licytacją, ale z formułą, w której z jednej strony zachowany musi być równy dostęp do informacji dla wszystkich stron, a z drugiej utrzymana atmosfera konkurencyjności – mówił nam nieoficjalnie jeden z doradców.

Najlepiej wynagrodzeni zostaną przy tym ci, którzy dobiegli do mety całego przedsięwzięcia: doradcy pomagający przejąć operatora sieci Plus Zygmuntowi Solorzowi-Żakowi oraz zespoły pracujące po drugiej stronie transakcji. Od strony założyciela grupy Polsat są to Trigon Dom Maklerski, czyli głównie Andrzej Sykulski oraz Wojciech Pątkiewicz i Przemysław Schmidt, partnerzy zarządzający. Doradcą prawnym Spartan Capital Holdings była kancelaria Dewey & LeBouef.

– Transakcja jest wyjątkowa ze względu na trzy kwestie: wartość finansowania, liczbę stron zaangażowanych w negocjacje i wysokość zabezpieczenia, które wniósł kupujący – ocenił w rozmowie z „Rz" Jarosław Grzesiak, partner zarządzający w kancelarii Dewey & LeBouef, który nadzorował zespół prawników pracujących dla Solorza-Żaka.

Sprzedającym zaś doradzali: londyński oddział japońskiej Nomury i Clifford Chance (Orlenowi), ING i Allen & Overy (PGE) oraz Rothschild i kancelaria Gide Loyrette Nouel (KGHM). Z kolei dla Vodafone'a pracowali Goldman Sachs oraz kancelaria K&L Gates.

W cieniu największych sieciowych kancelarii i banków kryje się osoba, o której można powiedzieć, że była twórcą całego biznesplanu przedsięwzięcia. Jest to Wojciech Pytel. Z jego zdaniem liczy się Zygmunt Solorz-Żak, stawiający pierwsze kroki w telekomunikacji. Jemu powierza odpowiadanie na trudne pytania i trudne operacje, takie jak konsolidacja częstotliwości komórkowych należących do kilku kontrolowanych przez Solorza-Żaka spółek.

Pytel, kiedyś m.in. prezes Nokii w Polsce i doradca prezesa Polkomtelu w latach 2008 – 2010, to dziś prezes giełdowego funduszu NFI Midas (kontrolowanego przez biznesmena), do którego należą Mobyland i CenterNet budujące polskie LTE (Long Term Evolution – technologia telefonii komórkowej będący następcą systemów trzeciej generacji). Solorz-Żak kupuje Polkomtel, bo wierzy, że Internet w najnowszej technologii LTE zrewolucjonizuje rynek, na którym dotąd działał. Jego pomysł zakłada, że nadajniki LTE (technologii, którą zaczynają rozwijać Mobyland i CenterNet) zawisną na masztach Polkomtelu.

– Już w niedalekiej przyszłości technologia LTE zrewolucjonizuje życie każdego człowieka. Chciałbym, aby Polska była jednym z pierwszych krajów na świecie, które będą korzystać z dostępu do Internetu i innych usług transmisji danych za pośrednictwem najnowocześniejszych technologii – mówi „Rz" Zygmunt Solorz-Żak. I dodaje, że potrzebna jest „przeciwwaga na rynku polskim, oparta na rodzimym biznesie i rozwiązaniach, które dają przewagę technologiczną pozwalającą na tani i szybki Internet, a tym samym szybki rozwój cywilizacyjny".

Co dalej

Ta transakcja to nie tylko gigantyczna zmiana dla samej spółki. Ale także dla innych firm ze stajni Solorza-Żaka, zwłaszcza dla Cyfrowego Polsatu. Spore oszczędności kosztowe dotkną raczej sieci sprzedaży obu przedsiębiorstw (łącznie ok. 2 tys. placówek).

Miejsc sprzedaży anten do odbioru telewizji Cyfrowy Polsat ma w Polsce ponad 1000. Ale to głównie małe stoiska. Łatwiej więc będzie do polkomtelowskich placówek wstawić produkty Cyfrowego niż odwrotnie. Poszukiwanie tak zwanych synergii kosztowych, czyli po prostu cięć, odbędzie się w Plusie, ale i w innych spółkach Solorza.

A Polkomtel to taka korporacja korporacji – ze względu na państwowych akcjonariuszy struktura firmy była mocno rozbudowana. – Co więc czeka Plusa? Na pewno mniej „dupokrytek", mniej dyrektorów i szybsze decyzje – ucina krótko jeden z ludzi Solorza-Żaka.

Na poziomie zarządu eksperci nie przewidują jednak głębokich zmian. Solorz-Żak, dbający o dobre relacje ze światem polityki, wprowadzi na pewno swoich ludzi od finansów (obecnie zajmuje się tym namiestnik Vodafone), ale najwyżej postawieni w hierarchii – Jarosław Bauc (prezes, były minister finansów) czy Krzysztof Kilian (I wiceprezes odpowiedzialny m.in. za marketing, minister łączności w rządzie Jana Krzysztofa Bieleckiego) zachowają stanowiska. Nowy właściciel nie kwestionuje ich biznesowej wiedzy.

Transakcja da bezpośredni zysk także Skarbowi Państwa (5,5 mld zł z podatków i z potencjalnych dywidend) oraz rozwiąże strukturalne problemy byłych właścicieli Plusa. Teraz KGHM, po otrzymaniu 3,6 mld zł ze sprzedaży, spokojnie będzie mógł sprzedać telefonię Dialog, której dotychczas nie chciał się pozbyć ze względu na wielkie księgowe straty. PGE ma ogromne potrzeby związane z projektem energetyki jądrowej, a PKN Orlen wciąż marzy nie tylko o własnych polach naftowych, ale i projektach w energetyce.

Jedyną rzecz stracą na pewno szefowie KGHM i PGE. Nie będą już pobierać słonych wynagrodzeń za zasiadanie w radzie nadzorczej Polkomtelu (łącznie za 2010 r. było to 1,6 mln na osiem osób, czyli po ok. 200 tys. zł na osobę). Orlen, wprowadzając zasadę niepobierania pensji za rady w spółkach zależnych, i tak na te apanaże nie liczył. Złośliwi twierdzą, że może dlatego to paliwowemu koncernowi najbardziej zależało na tej sprzedaży. Transakcja autentycznie otwiera Polskę również na topowych inwestorów na świecie. Wokół niej pojawili się wielcy tego świata, m.in. także fundusze CVC, Blackstone i Kohlberg Kravis Roberts & Co, zasobni nie w kilka, ale w kilkadziesiąt miliardów dolarów.

To więc dopiero początek większych transakcji, choć aż tak wielkiej długo w Polsce nie będzie. Spore wyzwania czekają chociażby właścicieli grupy ITI, którzy wystawili na sprzedaż telewizję TVN. To będzie jednak już zupełnie co innego. Rodziny Wejchertów i Walterów oraz ich zaufani menedżerowie wybierają się na żniwa, a Zygmunt Solorz-Żak dopiero zaczyna zasiew.

Historia operatora - Polkomtel: 1995 – 2011

Zdania co do tego, kto wpadł na pomysł założenia Polkomtelu – dziś najbardziej rentownego operatora komórkowego w kraju – są podzielone. Idea sieci Plus zrodziła się jednak najprawdopodobniej w 1995 r. w okolicach gabinetu ówczesnego ministra przekształceń własnościowych w rządzie SLD Wiesława Kaczmarka. On sam wśród autorów koncepcji wymienia prof. Mariana Dąbrowskiego i Andrzeja Zielińskiego (wtedy ministra ds. łączności).

„Gazeta Wyborcza" i „Polityka" przyjmują, że ojcem projektu był Władysław Bartoszewicz, były szef gabinetu Kaczmarka. W rozmowach o konsorcjum, które potem wystartowało w przetargu o koncesję, brali udział zarówno Bartoszewicz, jak i Konrad Jaskóła (wtedy szef Petrochemii Płock, dziś prezes Polimeksu-Mostostalu). Zgodnie z wymogami koncesji w konsorcjum musiały uczestniczyć polskie firmy, zagraniczni inwestorzy zaś mieli za zadanie dostarczyć technologię. Spośród krajowych podmiotów wybrano najbogatsze: Petrochemię (dziś część Orlenu), PSE i KGHM. W 1996 roku w skład akcjonariatu Polkomtelu wchodziły oprócz tych firm także: Stalexport, BIG Bank Gdański oraz AirTouch Communication (amerykańską firmę kupił potem Vodafone) i duński Tele Danmark.

Nie jest pewne, kto przekonał do projektu Amerykanów. Duńczyków miał namówić znany lobbysta Marek Dochnal. Pierwszym prezesem Polkomtelu, do 2001 r., był Władysław Bartoszewicz (od 2006 r. mieszka w Kanadzie, poszukiwany listem gończym). Drugim (przez rok) Marek Mroczkowski. Jarosław Pachowski, związany z SLD, szefował firmie przez cztery lata, do 2006 r. Po nim nastał były minister finansów Jarosław Bauc, któremu na krótko fotel prezesa w czasach PiS odebrał prof. Adam Glapiński. Po latach eksperymentów z markami i submarkami w tym roku Polkomtel postawił na politykę monobrandu. Jego oficjalnym logo jest „plus". iPlus, Simplus, SamiSwoi, 36,6, MixPlus – straciły rangę i są tylko nazwami ofert. Polkomtel wypłacił właścicielom przez kilkanaście lat istnienia ponad 10 mld zł dywidendy.    

Kalendarium transakcji (2011 rok)

21 lutego wpływają niewiążące oferty zakupu Polkomtelu. Według nieoficjalnych informacji najwięcej – ponad 18 mld zł – oferuje Spartan Capital Holding.

5 marca na krótką listę kwalifikują się: Spartan Capital Holding, TeliaSonera, Telenor oraz konsorcja funduszy Blackstone Group, KKR, Providence Equity Partners i Bain Capital.

6 maja wiążące oferty składają Spartan Capital Holding, TeliaSonera, Telenor w konsorcjum z Bain Capital oraz Apax.

10 czerwca wpływają trzy ostateczne wiążące oferty na Polkomtel.

21 czerwca Wyłączność otrzymuje Spartan Capital Holding.

30 czerwca Spartan Capital Holding podpisuje warunkową umowę zakupu Polkomtelu za 18,1 mld zł (15,1 mld zł w gotówce za akcje).

19 lipca spotkanie banków w Warszawie ze Spartan Capital Holding i zarządem Polkomtelu.

21 lipca wniosek o uzyskanie zgody na transakcję trafia do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

31 grudnia to ostateczny termin uzyskania zgody UOKiK.