Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnionego mandatu powinno być składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta tej spółki. Wyjątkiem jest rezygnacja z zasiadania w zarządzie składana przez jedynego członka zarządu będącego zarazem jedynym jej wspólnikiem albo akcjonariuszem. W takim przypadku oświadczenie to wymaga formy aktu notarialnego. Tak orzekł Sąd Najwyższy uchwałą z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15), rozstrzygając tym samym niezwykle ważne dla członków zarządu zagadnienie.
Uchwała została podjęta ze względu na rozbieżności w orzecznictwie. Ukształtowały się aż trzy poglądy.
Wedle pierwszego członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji innemu członkowi zarządu lub prokurentowi, zgodnie z ogólną zasadą biernej reprezentacji spółki (wyrok SN z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09). Problem się pojawia, gdy rezygnację składa jedyny albo ostatni członek zarządu spółki, w której nie ma prokurenta.
Zgodnie z drugim poglądem oświadczenie o rezygnacji powinno być składane albo radzie nadzorczej, albo specjalnemu pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. bądź uchwałą walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (wyrok SN z 27 stycznia 2010 r., II CSK 301/09).
Ostatni pogląd stanowi, że rezygnacja powinna być składana organowi uprawnionemu do powołania członków zarządu (wyrok SN z 7 maja 2010 r., III CSK 176/09). Zazwyczaj są to: zgromadzenie wspólników albo rada nadzorcza. Wyjątkowo poszczególni wspólnicy, którym w umowie spółki przyznano prawo do powoływania członków organów. Tu pojawiały się wątpliwości, czy konieczne jest złożenie oświadczenia o rezygnacji wobec zgromadzenia wspólników, czy też można je doręczyć każdemu wspólnikowi. Dylemat ten dotyczył też konieczności składania rezygnacji na posiedzeniu rady nadzorczej i ewentualnej możliwości doręczenia jej wszystkim członkom rady albo jej przewodniczącemu.