Spółki S24 – jak praktyka weryfikuje pomysły ustawodawcy

Zaletą systemu jest to, że w większości przypadków umożliwia szybkie uzyskanie postanowienia o wpisie do KRS, a na jego podstawie stosunkowo szybkie nadanie numerów REGON i NIP, co umożliwia rozpoczęcie działalności. Brak wymogu posiadania bezpiecznego podpisu elektronicznego i zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego zmniejsza koszty.

Skorzystanie z systemu S24 wymaga jednak większej liczby wizyt w urzędach lub na poczcie, niż przy zakładaniu spółki drogą tradycyjną w „jednym okienku". Ponadto praktyka poszczególnych sądów i urzędów potrafi się znacznie różnić – co bywa bardzo uciążliwe, zwłaszcza dla początkujących przedsiębiorców.

Zakładanie spółki w systemie S24 można podzielić na dwa etapy: internetowy i pisemny. W pierwszym z nich, drogą elektroniczną, zawierana jest umowa spółki i wysyłany wniosek o rejestrację w KRS.

Na miano największego problemu w systemie S24 zasługuje niemożność zastosowania do wynikających z umowy spółki braków wniosku o wpis do KRS art. 165 ksh, tj. wezwania przez sąd do ich usunięcia pod rygorem odmowy wpisu. Zmiana tej umowy dopuszczalna jest w tym trybie dopiero po rejestracji. Brak taki prowadzić będzie do wydania postanowienia o odmowie wpisu, chociaż w przypadku spółki zakładanej tradycyjną drogą mógłby zostać usunięty przed rejestracją.Z uwagi na istnienie wzorca umowy spółki zawieranej w systemie S24, właściwie jedyne zastrzeżenia sądu wywoływać może firma (nazwa) spółki, gdy niedostatecznie odróżnia się ona od innych firm. Warto zatem przed przystąpieniem do rejestracji spółki sprawdzić w wyszukiwarce podmiotów na stronie ems.ms.gov.pl czy wymyślona przez nas nazwa nie jest już wykorzystywana przez inny podmiot prowadzący działalność na tym samym rynku. Istnienie spółki o tej samej nazwie nie musi stać na przeszkodzie rejestracji naszej spółki, jeżeli ma zupełnie inny przedmiot działalności lub prowadzi działalność w innej części kraju.

Ewentualne postanowienie o odmowie wpisu pociąga za sobą koszty. Jego uprawomocnienie się skutkuje utratą 513,20 zł opłaty sądowej i manipulacyjnej. Sąd zwróci nam tylko 100 zł opłaty za ogłoszenie w MSiG.Jeżeli postanowienie o odmowie zostało wydane przez referendarza sądowego, można wnieść skargę na jego orzeczenie, od której opłata wynosi 100 zł, a jeżeli przez sędziego - apelację, ale już z opłatą 500 zł. Niestety opłaty te zostaną zwrócone tylko w razie stwierdzenia, że postanowienie o odmowie wpisu w sposób oczywisty naruszało prawo.

W naszej praktyce spotkaliśmy się z sytuacją, że sąd rejestrowy odmówił wpisu spółki z o.o. zarzucając, że jej firma zbyt słabo odróżnia się od firmy innej spółki z o.o. Apelacja w tej sprawie jeszcze nie została rozpatrzona, choć została złożona jeszcze w marcu br.

W większości przypadków jednak rejestracja spółki z o.o. przez Internet przebiega bez takich problemów. W praktyce spotkaliśmy się z wpisami dokonanymi w ciągu około 20 godzin. Częściej zdarzało się, że były dokonywane dopiero po 2 - 3 dniach, zamiast zakładanych 24 godzin. Jest to i tak znacznie krótszy czas niż przy wykorzystaniu tradycyjnej drogi rejestracji.

W drugim, pisemnym,etapie rejestracji spółki z o.o.,składamy w sądzie w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki dokumenty, których nie mogliśmy złożyć wcześniej drogą elektroniczną (wzory podpisów członków zarządu i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, jeżeli nie złożyliśmy go w Internecie). W urzędzie statystycznym składamy wniosek RG-1, a w urzędzie skarbowym - zgłoszenie NIP-2. Warto dołączyć do dokumentów składanych w urzędach wydruk postanowienia sądu o wpisie do KRS i wyjaśnienie że spółka została zarejestrowana w systemie S24, omijając „jedno okienko". Do NIP-2 trzeba załączyć wydruk umowy spółki oraz dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu, w którym znajduje się siedziba. Niektóre urzędy skarbowe domagają się poświadczenia tych dokumentów przez zarząd.W razie potrzeby rejestrujemy spółkę także jako podatnika VAT oraz w ZUS jako płatnika składek.

Jeżeli właściwy dla nas urząd statystyczny od razu nadaje numer REGON, warto drugi etap zacząć od tego urzędu, ponieważ niektóre urzędy skarbowe wymagają numeru REGON do nadania NIP.

Po uzyskaniu numerów REGON i NIP trzeba jeszcze złożyć wniosek o wpis tych numerów w KRS. Wniosek ten można złożyć jednocześnie z wzorami podpisów oraz oświadczeniem o wniesieniu wkładów, jeżeli uda się uzyskać te numery w ciągu 7 dni od rejestracji spółki.

Należy pamiętać o złożeniu do urzędu skarbowego w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki deklaracji PCC-3 i wpłaceniu tego podatku (0,5% od wartości kapitału zakładowego pomniejszonej o opłatę sądową i opłatę za ogłoszenie w MSiG).