Dobre praktyki powinny stać się miękkim prawem

Podczas debaty pt. „Nowoczesne rady nadzorcze. Jak kształtować nowoczesny ład korporacyjny?" zwrócono uwagę m.in. na różnice w polskim oraz anglosaskim systemie, w ramach których działają poszczególne organy przedsiębiorstw. Okazuje się, że jest sporo rozbieżności. Przede wszystkim w systemie anglosaskim w spółce jest jeden organ, zwany radą dyrektorów, który pełni rolę zarówno zarządczą, jak i nadzorczą. W Polsce zaś mamy dwa osobne organy, tj. zarząd oraz radę nadzorczą. Rzecz w tym, że większość nowych przepisów dotyczących kompetencji zarządów czy rad nadzorczych jest inicjowana na Zachodzie, a następnie wdrażana w Polsce.

Różne potrzeby spółek

Wiesław Rozłucki, pierwszy prezes GPW, zauważył, że w związku z tym w ślad za praktyką brytyjską i amerykańską coraz więcej zadań i obowiązków dotychczas wykonywanych przez radę nadzorczą przechodzi pod parasol komitetu audytu. – Nasz system różni się od anglosaskiego. Przekazywanie obowiązków rad nadzorczych komitetowi audytu prowadzi do pytania o to, czym faktycznie powinna zajmować się sama rada – zauważył Rozłucki.

Agnieszka Słomka-Gołębiowska, przewodnicząca rady nadzorczej mBanku, zauważyła, że zadania i rola rady ewoluują z uwagi na umocnienie się znaczenia komitetu audytu w ładzie korporacyjnym. Rzeczywiście jest tak, że część dobrych praktyk przejęliśmy ze Stanów Zjednoczonych w ramach zmian związanych najpierw z kryzysem dotyczącym skandali korporacyjnych z lat 2001–2003, a później kryzysem finansowym – przypomniała. – Dzięki temu, że komitet audytu się niejako wyodrębnił, rada nadzorcza może zająć się również innymi zadaniami – stwierdziła Słomka-Gołębiowska. Jej zdaniem widać coraz większą profesjonalizację działań rad nadzorczych w Europie, gdzie rady nie zajmują się już tylko samym nadzorem. Stają się ciałem, które nie tylko patrzy w przeszłość, analizuje sprawozdania, ocenia zarząd za wyniki, lecz także aktywnie angażuje się w obecną sytuację spółki i uczestniczy w opracowywaniu strategii, fomułuje opinie, z których zarząd może skorzystać. W Polsce taki trend jest mniej zauważalny. Według Słomki-Gołębiowskiej pandemia jeszcze wzmocniła znaczenie komitetu audytu, który nadzoruje np. system kontroli wewnętrznej czy system zarządzania ryzykiem. – Im większa niepewność, tym większa rola rady nadzorczej. Organ ten ma dziś coraz więcej przestrzeni, by angażować się w bieżące sprawy, wspierać zarząd w aspektach strategicznych z uwagi na rosnące znaczenie zrównoważonego wzrostu spółki i ryzyk ESG – zauważyła Słomka-Gołębiowska. Jej zdaniem od kilku lat widać trend przekształcania się rad nadzorczych z funkcji tylko formalnych akceptacji decyzji zarządów w angażowanie się w sprawy spółki, wspieranie zarządu w osiąganiu nadrzędnego celu spółki. Dlatego tak ważne jest, by również członkowie rady patrzyli na spółkę w długim horyzoncie. – Im bardziej zaangażujemy się w przyszłość spółki, tym lepiej będziemy mogli opracować jej strategię zrównoważonego rozwoju – dodała.

W ocenie Agnieszki Gontarek, dyrektorki działu emitentów GPW, regulacje są coraz doskonalsze, jednak wciąż jest sporo do zrobienia, jeśli chodzi o ich wdrażanie i zastosowanie przez poszczególne rady nadzorcze. – Cieszę się, że dobre praktyki spółek z GPW podążają za tym, a wręcz nawet wyprzedzają to, o czym mówimy – przyznała.

Paneliści zwrócili uwagę, że dobre praktyki należy dobrać do formatu firmy. – Dla przykładu banki są organizacjami mocno regulowanymi, przyzwyczajonymi do zasad ładu korporacyjnego, bardzo transparentnymi, z ugruntowaną rolą komitetu audytu. Inaczej jest w spółkach niefinansowych. Tam nieraz trzeba się zastanowić nad potrzebami spółki, jej priorytetami, i tak ułożyć agendę komitetu audytu, by te najważniejsze zadania uwypuklić – tłumaczyła Słomka-Gołębiowska.

Według rozmówców główną dobrą praktyką jest właśnie ułożenie odpowiedniej agendy komitetu audytu, dostosowanie jej nie tylko do regulacji i dobrych praktyk, ale również do sytuacji finansowej i kultury organizacyjnej spółki. – Komitet audytu ma tu bardzo ważną rolę do odegrania – zaznaczyła Słomka-Gołębiowska. Jedną z podstawowych zasad powinna być zasada proporcjonalności. – W zależności od potrzeb, sytuacji finansowej i otoczenia spółki powinniśmy dobrać odpowiednie działania jako komitet audytu – dodała.

Dorota Snarska-Kuman, partnerka w firmie Deloitte, zgodziła się, że w większości spółek finansowych komitety audytu są bardzo rozwinięte. Jej zdaniem kwestia komunikacji w ramach rady oraz z zarządem jest niezwykle istotna.

Plan na kryzys

Inną dobrą praktyką jest opracowanie harmonogramu spotkań, nawet na cały rok z góry. – Wówczas wszyscy członkowie komitetu wiedzą, kiedy odbędą się posiedzenia oraz znają agendę – dodała. Warto też, by członkowie komitetu audytu mieli czas na wewnętrzne konsultacje, zwłaszcza gdy pojawiają się kontrowersyjne kwestie.

Zdaniem Snarskiej-Kuman komitety audytu powinny także dokonywać ocen własnej działalności, sposobu funkcjonowania, oraz prowadzić rozmowy o tym, co zmienić czy ulepszyć. – Nasz rynek nie jest jeszcze dojrzały, ale czas już na wprowadzenie ocen zewnętrznych komitetu audytu. Mogłoby to być wykonywane w okresach trzech–pięciu lat. Dobre praktyki, które są obecnie wypracowywane, będą również w tym obszarze proponowały zmiany – zaznaczyła Snarska-Kuman.

Rozłucki zwrócił uwagę, że takie zadania rad nadzorczych oraz komitetów audytu mogą dotyczyć jednak tylko dużych organizacji. – W Polsce, nawet na GPW, ogromna większość spółek należy do grupy mikroprzedsiębiorstw w skali europejskiej – analizował. Przypomniał, że był członkiem rad czy komitetów w firmach, które liczyły zarówno kilkanaście tysięcy pracowników, jak i kilkadziesiąt osób. – Zadania dla komitetu audytu powinny być dostosowane do skali działalności danej spółki i dostosowane do stopnia ryzyk tej spółki. Zasada proporcjonalności jest kwestią zasadniczą – stwierdził pierwszy prezes GPW. Dodał, że dobre praktyki komitetów audytu dla największych spółek, opracowywane w oparciu o doświadczenia europejskie, są odpowiednie. – Niepokojący jest jednak brak „produktu" na miarę większości naszych, w większości małych i niedoświadczonych, spółek – zwrócił uwagę. Zdaniem Rozłuckiego komitet audytu powinien funkcjonować w każdej spółce, również małej, jednak zakres jego działalności musi być dostosowany do danej spółki. – Aby firma, gdzie pracuje kilkadziesiąt osób, mogła udźwignąć wszystkie zadania. Dla mnie niepokojący jest brak dobrego wzorca dla średniej czy małej firmy w Polsce – podkreślał Rozłucki. – Z jednej strony mamy najlepsze standardy z zagranicy, które jak ulał pasują do sektora finansowego oraz największych firm w spółce, a z drugiej brak wytycznych dla mniejszych podmiotów, które u nas liczebnie stanowią większość – dodał. Rozłucki apelował też o jasne rozgraniczenie zadań rad nadzorczych i komitetów audytu w Polsce.

Według panelistów komitety audytu i rady nadzorcze powinny dokładnie ocenić kompetencje zarządów w obliczu pandemii. – Czy zarząd dał sobie radę z nagłymi zagrożeniami, jak szybko reagował na niespodziewane zmiany, w jaki sposób zadziałał system zarządzania ryzykiem? – pytał Rozłucki. Do tego ważna jest kwestia sposobu komunikacji zarządu z radą. – Zadaniem zarządów na teraz jest zastanowić się nad najważniejszymi dla firmy kwestiami, takimi jak odporność na różnego typu zagrożenia, szczególnie że są one nieprzewidywalne. A rada i komitet powinny to weryfikować, sprawdzać, udzielać opinii. Niespodzianki z pewnością nas czekają – przypomniał Rozłucki.