Era zmienia się w spółkę akcyjną. Po co?

Zdaniem prawników, z takiego zabiegu najczęściej korzystają firmy szukające kapitału wśród inwestorów instytucjonalnych. Także te, które planują giełdowy debiut. Polska Telefonia Cyfrowa przyznała, że szykuje się do zmiany statusu prawnego, ale na pytania o upublicznienie nie odpowiedziała.

Andrzej Pomarański

,  z biura prasowego operatora sieci Era, proszony o wytłumaczenie, po co firmie  przymiarki do przekształcenia w spółkę akcyjną powiedział: „Działania takie pozwoliłby na uproszczenie struktury udziałowej PTC po tym, jak uregulowane zostały kwestie własnościowe i grupa

Deutsche Telekom

uzyskała kontrolę nad 100 proc. kapitału zakładowego”. Nie uściślił o co dokładnie chodzi.

Era się porządkuje

Według naszego źródła PTC ma wchłonąć trzy spółki, które posiadają jej udziały, a należą do grupy DT. Chodzi o Polpager, Carcom Warszawa i Elektrim Autoinvest, które w sumie dysponują około 7 proc. udziałów operatora sieci Era.  Czy do tej operacji potrzebne jest przekształcenie w firmę akcyjną? Prawo  takiego wymogu nie przewiduje, mimo że jedna z firm – Elektrim Autoinvest (podobnie jak Carcom, do niedawna w części należał do grupy Elektrimu) – jest spółką akcyjną.

S.A. – najwyższa forma spółki

Jakub Obiegły

, partner w kancelarii

Grynhoff Woźny i Wspólnicy

, uważa, że katalog obiektywnych przesłanek, stanowiących podstawę decyzji o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest zbyt szeroki.  - Poza kwestiami wizerunkowymi (powszechne postrzeganie spółek akcyjnych, jako bardziej wiarygodnych) oraz planowanym prowadzeniem przedsięwzięć większych rozmiarów, istotnym czynnikiem jest zapewne możliwość zaangażowania dużego kapitału oraz relatywnie prostsze metody jego pozyskiwania np. poprzez emisję akcji lub obligacji. Nie ma natomiast żadnych przepisów, które nakazywałyby spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprzednie przekształcenie się w spółkę akcyjną dla połączenia się z inną spółką akcyjną – ocenia Jakub Obiegły.

Podobnego zdania jest Mateusz Rodzynkiewicz, partner w krakowskiej kancelarii Oleś & Rodzynkiewicz.  - Najczęściej do zmiany formy prawnej działalności ze spółki z z ograniczoną odpowiedzialnością na  akcyjną dochodzi, gdy założyciel spółki poszukuje zewnętrznego inwestora, w szczególności instytucjonalnego. Fundusze inwestycyjne z reguły inwestują tylko w spółki akcyjne, gdyż jest to najbardziej zaawansowana forma spółki kapitałowej. Ta forma prawna charakteryzuje się najbardziej rozwiniętymi regulacjami z zakresu ładu korporacyjnego, a także umożliwia realizację strategii wyjścia z inwestycji przez ofertę publiczną akcji – komentuje Mateusz Rodzynkiewicz.

Nie wiemy, czy PTC miałaby wchłonąć wspomniane wyżej trzy wehikuły inwestycyjne. Jeśli tak, to mielibyśmy do czynienia ze swoistym „skupem” udziałów, a grupie DT  należałaby się z tego tytułu od polskiej spółki zapłata. Na podstawie transakcji, która zakończyła spór udziałowców komórkowej firmy (Vivendi, DT i Elektrimu, kontrolowanego przez Zygmunta Solorza-Żaka) wartość tego pakietu można oceniać na 1,1 mld zł. To spora jednorazowa kwota nawet dla najbogatszych przedsiębiorstw, jakimi są sieci komórkowe.

Sposób na finansowanie

Z drugiej strony, operatorzy mobilni nie mają problemów z zaciąganiem długów. W ubiegłym roku Polkomtel, operator sieci Plus wyemitował obligacje o wartości 1 mld zł, by sfinansować ewentualne przejęcia i uplasował papiery na rynku Catalyst  (jak na razie posiadaną gotówkę głównie wypłaca właścicielom).

PTC od lat nie emitowała papierów dłużnych (ostatnie, w euro, wykupiła w 2003 roku). Teraz, gdy spór właścicielski się zakończył  myśli zarówno o wypłacie dywidendy, jak i inwestycjach w rozwój, w tym o przejęciach, oraz starcie w przetargu na częstotliwości LTE.