Umowa spółki jawnej - kazusy na egzamin adwokacki i radcowski

Aby zaliczyć egzamin zawodowy, trzeba uzyskać pozytywną ocenę z każdej jego części.

Publikacja: 06.02.2015 07:27

Umowa spółki jawnej - kazusy na egzamin adwokacki i radcowski

Foto: Fotorzepa / Krzysztof Skłodowski

Od 11 do 13 marca 2015 r. odbędzie się tegoroczny egzamin zawodowy dla kandydatów na adwokatów i radców prawnych. Ostatni – trzeci dzień – to sprawdzian wiedzy z dwóch dziedzin prawa: gospodarczego i administracyjnego. Na napisanie każdego z egzaminów przewidziano cztery godziny.

Dziś po raz trzeci i ostatni publikujemy zadania z prawa gospodarczego. Od lat kandydaci do korporacyjnych zawodów najbardziej się boją pisania umów. Na koniec więc zadanie polegające na sporządzeniu umowy spółki jawnej (źródło: wyd. C.H. Beck). Warto poćwiczyć. By zdać egzamin, należy zaliczyć każdą z jego części: cywilną, karną, gospodarczą i administracyjną.

Zadanie

I. Proszę sporządzić umowę spółki jawnej zawieranej pomiędzy:

(a) AGW Sp. z o.o.,

(b) Sven S., (c) Łukasz W., (d) Anna S. przy następujących założeniach:

1. Wkładami wspólników będą:

a. AGW Sp. z o.o. – 16 tys. zł;

b. Sven S. – 4000 euro;

c. Łukasza N. – samochód ciężarowy Volvo o wartości 16 tys. zł;

d. Anna S. – świadczenie pracy na rzecz spółki w postaci obsługi administracyjno-księgowej.

. Jedynym członkiem zarządu AGW Sp. z o.o. jest Sven S. przystępujący do spółki w charakterze wspólnika;

3. Umowa spółki nie będzie zawarta na czas nieoznaczony.

4. Ogół praw i obowiązków wspólnika będzie mógł być przeniesiony na inną osobę.

5. Nie wszyscy wspólnicy będą uprawnieni do reprezentowania spółki samodzielnie. AGW Sp. z o.o. nie będzie uprawniona do reprezentowania spółki.

6. Prowadzenie spraw spółki będzie powierzone dwóm wspólnikom uprawnionym do samodzielnej reprezentacji spółki.

7. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik, którego wkład nie polega na świadczeniu pracy na rzecz spółki, będzie otrzymywał wynagrodzenie.

8. Wspólnik nieuprawniony do reprezentowania spółki będzie zwolniony od udziału w stratach.

9. Wspólnicy nie są uprawnieni do żądania odsetek do swojego wkładu.

10. Członkostwo wspólników nie będzie podlegać dziedziczeniu.

11. Nie jest wymagane opisanie przedmiotu działalności spółki.

II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego.

III. Projektowaną umowę możesz wzbogacić wybranymi samodzielnie postanowieniami dodatkowymi.

IV. W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo „podpis" z zaznaczeniem, czyj jest to podpis (np. podpis Svena S.).

V. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.

Propozycja rozwiązania

Umowa spółki jawnej zawarta w Warszawie 29 listopada 2010 r. ( dalej: „Umowa") pomiędzy:

1. AGW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013) przy ul. Jasnej 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000111111, NIP 111-111-11-11, Regon 111111111, o kapitale zakładowym w wysokości 50 tys. zł, reprezentowaną przez pełnomocnika Rafała G. na podstawie pełnomocnictwa udzielonego uchwałą zgromadzenia wspólników z 1 lutego 2011 r., odpis uchwały zgromadzenia wspólników udzielającej pełnomocnictwa Rafałowi G. został załączony do umowy jako załącznik 1,

2. Svenem S., zamieszkałym w Warszawie (02-293) przy ul. Krótkiej 1, legitymującym się paszportem szwedzkim o numerze 11111,

3. Łukaszem W., zamieszkałym w Warszawie (02-427) przy ul. Świetlanej 1, legitymującym się dowodem osobistym nr AAA111111, PESEL 75010101001,

4. Anną S., zamieszkałą w Pruszkowie (98-160) przy ul. Lipowej 2, legitymującą się dowodem osobistym nr AAA222222, PESEL 68010101001,

zwanymi dalej łącznie „Wspólnikami", a także „Stronami".

§ 1. Przepisy ogólne

1. Strony niniejszej umowy zgodnie postanawiają, że dla wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę jawną na zasadach określonych przepisami kodeksu spółek handlowych, zwaną w dalszej części umowy Spółką.

2. Spółka będzie działać pod firmą: REKLAMA I PROMOCJA „METAMORFOZA" S. W. S. Spółka jawna.

3. Dopuszcza się używanie w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: REKLAMA I PROMOCJA „METAMORFOZA" S. W. S. sp.j.

§ 2. Siedziba spółki

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 3.

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

3. Spółka może uczestniczyć w przedsięwzięciach, organizacjach i innych podmiotach gospodarczych w kraju i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, z zachowaniem w tym zakresie przepisów prawa.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest oznaczony i wynosi pięć lat.

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) ....

2. Jeżeli działalność w którejkolwiek z dziedzin wymienionych powyżej wymaga specjalnych zezwoleń lub koncesji, Spółka zobowiązana jest, w przypadku podjęcia takiej działalności, do ich uzyskania.

§ 6.

1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:

1) AGW Sp. z o.o. wnosi wkład pieniężny w wysokości 16 tys. (szesnaście tysięcy) zł,

2) Sven S. wnosi wkład pieniężny w wysokości 4000 (cztery tysiące) euro, o wartości 16 tys. (szesnaście tysięcy) zł,

3) Łukasz W. wnosi wkład niepieniężny w postaci prawa własności samochodu ciężarowego marki Volvo, numer VIN AA1AAAA11A1111111, numer rejestracyjny WW 11111, o wartości 16 tys. (szesnaście tysięcy) zł,

4) Anna S. wnosi wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy na rzecz Spółki polegającej na obsłudze administracyjno-księgowej o wartości 16 tys. (szesnaście tysięcy) zł.

2. Wspólnicy nie są uprawnieni do żądania odsetek od wniesionych wkładów.

§ 7. Prawa i obowiązki wspólników

1. Łukasz W. i Anna S. są uprawnieni do jednoosobowej reprezentacji Spółki w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.

2. AGW Sp. z o.o. nie jest uprawniona do reprezentacji Spółki.

3. Sven S. jest uprawniony do reprezentacji Spółki tylko łącznie z innym wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji Spółki.

§ 8.

1. Łukasz W. i Anna S. mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

2. Pozostali wspólnicy nie są uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki.

§ 9.

1. W zakresie zwykłych czynności Spółki każdy ze Wspólników mających prawo prowadzenia spraw Spółki może działać bez uprzedniej uchwały Wspólników.

2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki Wspólnicy działają na podstawie uchwał podjętych za zgodą wszystkich Wspólników mających prawo prowadzenia spraw Spółki.

§ 10.

1. Udziały Wspólników w zyskach Spółki są równe.

2. AGW Sp. z o.o. nie uczestniczy w stratach Spółki. Udziały pozostałych wspólników w stratach Spółki są równe.

§ 11.

Wspólnik może zajmować się interesami konkurencyjnymi tylko za zgodą pozostałych Wspólników.

§ 12.

1. Wspólnicy na koniec roku w drodze uchwały dokonują podziału zysku pomiędzy siebie.

2. Wspólnicy mogą uchwałą wyłączyć w danym roku zysk od podziału w części lub w całości, przeznaczając go na wskazany cel.

§ 13.

Wspólnik może przenieść na osobę trzecią ogół praw i obowiązków przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w Spółce.

§ 14. Rozwiązanie Spółki

Spółka rozwiązuje się z upływem czasu, na jaki została zawiązana, ze śmiercią Wspólnika lub ogłoszeniem upadłości, a także w związku z jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników, wypowiedzeniem umowy przez Wspólnika lub wierzyciela Wspólnika oraz na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 15.

Z ważnych powodów Wspólnik może żądać rozwiązania Spółki przez Sąd.

§ 16. Likwidacja Spółki

1. W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

2. Likwidatorami zostają z mocy niniejszej Umowy wszyscy Wspólnicy.

3. Wspólnicy mogą drogą uchwały powołać do pełnienia obowiązków likwidatorów jedynie niektórych spośród siebie lub też osoby trzecie.

§ 17.

1. Likwidatorzy zobowiązani są zakończyć działalność Spółki, spłacić długi i ściągnąć należności oraz spieniężyć majątek Spółki.

2. Na dzień otwarcia i zamknięcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans.

3. Z majątku Spółki w pierwszej kolejności pokrywa się zobowiązania wymagalne i zabezpiecza zobowiązania jeszcze niewymagalne, pozostały majątek dzieli się pomiędzy Wspólników proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów.

§ 18.

W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 19.

Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 20.

Koszty zawarcia oraz rejestracji Spółki ponoszą Wspólnicy w częściach równych.

§ 21.

Niniejszą Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika.

[podpis reprezentanta AGW Sp. z o.o.]

[podpis Svena S.]

[podpis Łukasza W.]

[podpis Anny S.]

Założenia do umowy

– Wspólnikami są: AGW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013) przy ul. Jasnej 1, Sven S. zamieszkały w Warszawie (02-293) przy ul. Krótkiej 1, legitymujący się paszportem szwedzkim o numerze 11111, Łukasz W. zamieszkały w Warszawie (02-427) przy ulicy Świetlanej 1, legitymujący się dowodem osobistym Nr AAA111111, PESEL 75010101001 oraz Anna S. zamieszkała w Pruszkowie (98-160) przy ul. Lipowej 2, legitymująca się dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 68010101001;

– Firma spółki będzie miała brzmienie: REKLAMA I PROMOCJA „METAMORFOZA" S. W. S. Spółka jawna;

– Siedzibą Spółki będzie m.st. Warszawa;

– Czas trwania spółki będzie wynosił pięć lat;

– Wkładem Łukasza W. będzie prawo własności samochodu ciężarowego marki Volvo, numer VIN AA1AAAA11A1111111, numer rejestracyjny WW 11111, o wartości 16 000 złotych;

– Wkładem Anny S. będzie świadczenie na rzecz spółki pracy administracyjno-księgowej; wartość wkładu 16 tys. zł;

– Udziały kapitałowe wspólników są nieoprocentowane;

– Wspólnikami uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji spółki będą tylko Łukasz W. i Anna S.;

– Sven S. będzie uprawniony do reprezentacji spółki jedynie łącznie z innym wspólnikiem;

– AGW Sp. z o.o. nie będzie uprawniona do reprezentacji spółki;

– Jedynie Łukasz W. i Anna S. będą uprawnieni do prowadzenia spraw spółki;

– Każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki w zakresie zwykłych czynności spółki może działać samodzielnie;

– Przy czynnościach przekraczających zakres zwyczajnych czynności Spółki potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki;

– AGW Sp. z o.o. będzie uczestniczyć w stratach spółki.

W najbliższy poniedziałek rozpoczynamy publikację zadań z części ostatniej egzaminu – prawa administracyjnego