Chodzi o uchwałę z 6 czerwca 2012 r. (III CZP 22/12). Wątpliwości dotyczyły kwestii nierozstrzygniętej od czasu wejścia w życie kodeksu spółek handlowych: czy do dokonania wpisu zmiany wspólnika sp. z o.o. posiadającego więcej niż 10 proc. udziałów w spółce wystarczy lista wspólników, czy też sąd rejestrowy może żądać przedłożenia umowy nabycia udziałów.
Przepisy nie dają jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie. K.s.h. w ogóle nie reguluje kwestii, na jakiej podstawie wpisuje się zmianę struktury udziałowej. Jedynie w przepisach kompetencyjnych dotyczących zarządu spółki znajdziemy zapis obligujący zarząd do przedkładania sądowi rejestrowemu listy wspólników po każdej zmianie w księdze udziałów (art. 188 k.s.h.). Jest też kilka przepisów odnoszących się do rejestracji spółki i jedynego wspólnika (art. 166 § 2 i 3, art. 167 § 2 i 168 k.s.h.), jednakże również one nie dają odpowiedzi na przedstawione pytanie.
Kolejne przepisy dotyczące obowiązków zarządu związanych ze zmianą struktury udziałowej spółki zawiera ustawa o KRS. W art. 38 ust. 8 lit. c przewiduje ona obowiązek rejestracji zmiany w odniesieniu do wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi osobami co najmniej 10 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki, ze wskazaniem ilości i łącznej wartości posiadanych udziałów. Jednocześnie ustawa ta przewiduje domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS (art. 17 ustawy o KRS), dając tym samym sądowi rejestrowemu prawo badania nie tylko tego, czy wniosek odpowiada przepisom prawa pod względem formy i treści (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS), ale też tego, czy dane identyfikujące osobę fizyczną lub inny podmiot są prawdziwe oraz czy pozostałe zgłoszone dane są zgodne ze stanem rzeczywistym, jeżeli sąd ma w tym względzie wątpliwości (art. 23 ust. 2 ustawy o KRS).
To właśnie ustalenie, kiedy sąd ma „uzasadnione wątpliwości", powodowało najwięcej rozbieżności w praktyce. Część sądów dokonywała wpisów wyłącznie na podstawie podpisanej przez zarząd nowej listy wspólników, inne zaś (zwłaszcza sądy pozawarszawskie) zawsze żądały przedłożenia umów nabycia udziałów, co znacząco przedłużało procedurę rejestracyjną i wiązało się z dodatkowymi kosztami dla wnioskodawcy.
SN stwierdził, że nie można z góry określić, czy wpis może być dokonany na podstawie listy wspólników czy innego dokumentu. Ocena taka jest bowiem możliwa jedynie w odniesieniu do konkretnego przypadku. SN zauważył przy tym, że zarówno lista wspólników, jak i umowa przeniesienia udziałów są dowodem zdarzenia prawnego, który podlega swobodnej ocenie sądu (zgodnie z art. 233 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). Nie ma żadnego przepisu wprowadzającego ograniczenia dowodowe w przypadku rejestracji zmiany składu osobowego wspólników, z wyjątkiem przewidzianego w art. 6944 k.p.c. obowiązku przedkładania dokumentów w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach i wyciągach.
