Najem na czas określony - kiedy można wypowiedzieć

—Karolina Sieraczek

Karolina Sieraczek, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Umowę dzierżawy regulują przepisy art. 693–709 k.c. Zgodnie z art. 694 k.c. do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie (art. 659–692 k.c.), z zachowaniem przepisów art. 695 k.c. i nast. Stosownie zaś do treści art. 673 § 3 k.c., jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie. Przepis ten wymaga, aby w umowie wskazać sytuacje, których zaistnienie będzie uprawniało strony do skutecznego wypowiedzenia umowy najmu (dzierżawy) zawartej na czas oznaczony. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się przy tym, że wymienienie tych przyczyn nie musi być enumeratywne, możliwe jest wypowiedzenie takiej umowy jedynie z powołaniem się na „ważne przyczyny", bowiem nawet takie niedookreślone pojęcie mieści się w hipotezie art. 673 § 3 k.c. (uchwała SN z 21 listopada 2006 r., III CZP 92/06; wyrok SN z 17 czerwca 2011 r., II CSK 587/10). Samo tylko zaś zastrzeżenie możliwości wypowiedzenia umowy (bez wskazania jego przyczyny) nie kwalifikuje się jako „wypadki wskazane w umowie". Wyklucza to przyjęta w art. 673 § 3 k.c. konstrukcja wypowiedzenia, dostosowana do uwarunkowań zasady swobody umów.

W myśl art. 3531 k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie i zasadom współżycia społecznego. Zasada swobody umów nie ma zatem charakteru absolutnego, ale doznaje wielu wskazanych w tym przepisie ograniczeń. Umowa dzierżawy zawarta na czas określony poprzez odpowiednie stosowanie przepisów o najmie podlega bezwzględnie obowiązującym przepisom, co oznacza, że nie może być kształtowana w sposób z nimi sprzeczny. Strony mogą (z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów) dowolnie określić przyczyny wypowiedzenia umowy tak, aby zabezpieczały one ich interesy. Nie jest natomiast dopuszczalne wypowiedzenie umowy, jeżeli wyraźnie nie wymieniono w niej przyczyn uzasadniających takie wypowiedzenie (wyrok SA w Poznaniu z 19 stycznia 2006 r., I ACa 833/05).

W kontekście powyższego na aprobatę zasługuje stanowisko Sądu Apelacyjnego w Gdańsku zaprezentowane w wyroku z 20 września 2013 r. (I ACa 402/13), w którym sąd ten stwierdził, iż art. 673 § 3 k.c. rozumieć należy jako zakaz wypowiadania umów najmu zawartych na czas oznaczony w sytuacji, w której decyzja o wypowiedzeniu ma być pozostawiona tylko swobodnemu uznaniu samych stron lub strony umowy. Postanowienie zezwalające na rozwiązanie w drodze swobodnego wypowiadania umowy zawartej na czas oznaczony jest bowiem sprzeczne zarówno z naturą takiego stosunku, jak i z przepisem kodeksu cywilnego.

Na temat konsekwencji prawnych nierespektowania przez strony bezwzględnie obowiązujących w tym zakresie przepisów Sąd Najwyższy wypowiedział się w uchwale 7 sędziów z 21 grudnia 2007 r. (III CZP 74/07), stwierdzając, że zamieszczenie klauzuli zezwalającej na wypowiedzenie bez oznaczenia przyczyn wypowiedzenia w umowie najmu zawartej na czas oznaczony powinno być rozpatrywane pod kątem art. 58 k.c. Postanowienie takie jest sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego najmu zawartego na czas określony oraz z art. 3531 k.c., a zatem jest bezwzględnie nieważne.