W dniu 27 listopada 2017 roku mBank S.A. ("Bank") oraz spółka zależna Banku mFinanse S.A. ("mFinanse"), zawarły warunkową umowę, na podstawie której: (i) Bank zobowiązany jest do sprzedaży 100% tj. 100.000 akcji w spółce Latona S.A. na rzecz Phoebe IVS z siedzibą w Danii ("Inwestor"), a następnie (ii) mFinanse zobowiązana jest do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse na rzecz spółki Latona S.A. (w chwili sprzedaży Latona S.A. należeć będzie do Inwestora) ("Umowa"). Zorganizowana część przedsiębiorstwa wskazana w punkcie (ii) stanowi wydzieloną działalność, w ramach której na podstawie umów agencyjnych mFinanse wykonuje jako agent ubezpieczeniowy czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie grupowych umów ubezpieczenia. Inwestor sfinansuje transakcję przy wykorzystaniu środków zapewnionych przez fundusz Purple Star Receivable Funding DAC z siedzibą w Irlandii, wspierany przez konsorcjum inwestorów instytucjonalnych.
Finalizacja transakcji opisanej w punktach (i) i (ii) planowana jest na pierwszy kwartał 2018 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie, które są standardowe przy tego typu transakcjach. Przewidywana maksymalna łączna wartość wynagrodzenia z tytułu Umowy to około 520 mln zł, z czego kwota wynagrodzenia w wysokości około 465 mln zł będzie rozpoznana przez okres 15 lat. W Umowie zawarte są również postanowienie dotyczące kar umownych standardowo stosowane przy tego typu transakcjach.
Całość wsparcia prawnego dla mBank S.A. i mFinanse S.A., ze strony Hogan Lovells, koordynowała i nadzorowała Beata Balas-Noszczyk (partner zarządzająca) kierująca Departamentem Instytucji Finansowych w warszawskim biurze Hogan Lovells. W skład zespołu transakcyjnego wchodzili również Tomasz Grygorczuk (counsel), Piotr Skurzyński (counsel), Bartosz Romanowski (senior associate), Maryla Surowiec (senior associate), Karol Ruszkowski (associate), Agnieszka Scipio del Campo (associate), Mateusz Mazurkiewicz (associate), Kamila Mróz (lawyer) oraz Tomasz Pietrzak (lawyer).
Andrzej Dębiec (partner), kierujący praktyką prawa podatkowego w warszawskim biurze Hogan Lovells oraz Dorota Walerjan (counsel) doradzali w zakresie prawa podatkowego.