Rozstrzygając sprawę Mario P.A. Reichert i inni przeciwko Dresdner Bank, C–115/88 (Zbiór orzeczeń ETS 1990, G. I – 00027), Europejski Trybunał Sprawiedliwości wyjaśnił w uzasadnieniu wyroku, że „akcja pauliańska jest to powództwo sui generis, które nie znajduje uzasadnienia ani w prawie rzeczowym, ani w zasadach odpowiedzialności deliktowej, ani wreszcie w przepisach o egzekucji; jej celem – we wszystkich państwach europejskich – jest spowodowanie, aby wierzyciel mógł traktować czynność krzywdzącą go per non est.
Bezskuteczność względna
Uzasadnieniem tego stanowiska jest brak w prywatnym prawie materialnym państw Unii Europejskiej przepisów, które: a) ograniczałyby dłużnika w dysponowaniu majątkiem, czy to przez rozporządzanie poszczególnymi jego składnikami, czy przez zaciąganie nowych zobowiązań, chociażby takie dyspozycje prowadziły do braku pokrycia w chwili wymagalności wierzytelności (w kwestii tej, w wyroku z 16 lipca 1997 r., II CKN 259/97, niepubl., Sąd Najwyższy wyjaśnił, że „czynności prawne dokonywane przez dłużnika z osobami trzecimi pozostają – pominąwszy sytuacje szczególne przewidziane w przepisach art. 59 lub art. 527 k.c. – poza sferą interesu prawnego wierzyciela"), b) nakazywałyby dłużnikowi zaspokajać swoich wierzycieli w określonej kolejności (reguły określające tę kolejność – w razie wielości wierzycieli – zamieszcza się dopiero w dziedzinach prawa egzekucyjnego i upadłościowego, c) ustanawiałyby zasadę proporcjonalnego zaspokajania wszystkich wierzycieli, gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie w całości każdego wierzyciela.
W konkluzji należy przyjąć, że uznanie czynności prawnej dłużnika, dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela, który czynność tę zaskarżył, rodzi tylko tzw. bezskuteczność względną. Oznacza to, że czynność ta zachowuje ważność i jako taka kształtuje w pełni wewnętrzny stosunek prawny, istniejący między dłużnikiem a osobą trzecią (w tej relacji może być w szczególności źródłem odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika z tytułu nienależytego wykonania umowy), oraz stosunki zewnętrzne powstałe w wyniku czynności między osobą trzecią a wszystkimi innymi podmiotami (w tej relacji osoba trzecia może np. wykonywać uprawnienia wynikające z prawa własności nieruchomości będącej przedmiotem czynności uznanej za bezskuteczną).
Celem uzyskania całości obrazu należy jeszcze wyjaśnić, że według wyroku SN z 3 czerwca 1982 r., III CRN 105/82 (Legalis) „wierzyciel, który został pokrzywdzony w wyniku dokonania przez dłużnika danej czynności prawnej, może domagać się od osoby trzeciej zapłaty stosownego odszkodowania". Orzeczenie to jest jednak odosobnione. W przeważającej części doktryny spotkało się ze zdecydowaną krytyką, wskazującą, że odszkodowawcza (deliktowa) odpowiedzialność osoby trzeciej względem wierzyciela byłaby uzasadniona tylko wtedy, gdyby osoba ta współdziałała z dłużnikiem w popełnieniu czynów określonych w przepisach art. 300 § 1 i 2 k.k., tj. działała w celu pokrzywdzenia wierzycieli, a nie tylko ze świadomością tego skutku (co do tego zob. art. 530 k.c. i wyrok SN z 9 listopada 2011 r., II CSK 64/11, OSNC 2013, nr A, poz. 5). W tej sytuacji osoba trzecia odpowiadałaby względem wierzyciela na podstawie przepisów art. 415 i art. 422 in fine k.c., co w rezultacie uzasadniałoby zgłoszenie w jednym pozwie żądania uznania umowy za bezskuteczną i ewentualnego żądania zapłaty odszkodowania pieniężnego w wysokości korzyści uzyskanej przez osobę trzecią.
Granice uprawnień wierzyciela
Uznanie czynności prawnej za bezskuteczną w sprawie ze skargi pauliańskiej rodzi trojakiego rodzaju ograniczenia odpowiedzialności osoby trzeciej. Z jednej strony jest to wysokość chronionej wierzytelności oraz wartość korzyści uzyskanej przez osobę trzecią, z drugiej zaś – możliwość skierowania egzekucji, co do zasady, jedynie do przedmiotu bezskutecznej czynności prawnej. Przedmiotowe ograniczenia powinny znaleźć wyraz w orzeczeniu uznającym czynność prawną za bezskuteczną (art. 319 k.p.c.), by nie doszło do „pokrzywdzenia" osoby trzeciej. To, niestety, zdarza się dość często w rzeczywistości. Jest to wynikiem tego, że w przedmiotowym orzeczeniu nigdy nie określa się rozmiaru „pokrzywdzenia" danego wierzyciela (scil. wartości „korzyści" uzyskanej przez osobę trzecią). Dobrze ilustruje to następujący przykład.
13 grudnia 2005 r. została ogłoszona upadłość Powszechnej Spółdzielni Spożywców Społem w S., obejmująca likwidację majątku dłużnika (art. 15 prawa upadłościowego). Podstawą ogłoszenia upadłości stało się zarówno niewykonywanie przez spółdzielnię wymagalnych zobowiązań (powstałych, według ustaleń sądu, w większości w latach 2002– –2003), jak i znaczne przekroczenie przez te zobowiązania bilansowej wartości majątku spółdzielni (suma wszystkich zobowiązań spółdzielni wynosiła 4 376 588,24 złotych, natomiast wartość jej majątku tylko 2 992 045,51 złotych). W toku postępowania upadłościowego syndyk wszczął siedem spraw o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych dokonanych przez upadłego z pokrzywdzeniem wierzycieli. Nastąpiło to już w pierwszym okresie sprawozdawczym (13 grudnia 2005 r. – 28 lutego 2006 r.) w odniesieniu do nieruchomości sprzedanych – zdaniem syndyka – „po rażąco niskiej cenie". Powództwo w każdej z tych spraw obejmowało, oprócz żądania uznania za bezskuteczną umowy sprzedaży nieruchomości, także żądanie jej wydania syndykowi lub zapłaty stosownej sumy pieniężnej.