Holdingi w Polsce dostaną nowe regulacje, a rady nadzorcze urosną w siłę. Nad takimi zmianami pracuje od lutego 68 ekspertów komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych (MAP). Zmiany mają uporządkować kwestię kadencyjności, wprowadzić zasady osądu biznesowego oraz lojalności członków zarządów i rad nadzorczych.

Dwa projekty dotyczące grup spółek i rad nadzorczych miały już na początku czerwca zawisnąć na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacyjnego, ale utknęły w kancelarii premiera. Publiczne konsultacje ruszą prawdopodobnie w tym tygodniu.

– To zmiana systemowa, która całkowicie zmienia zasady funkcjonowania grup kapitałowych – mówi o nowelizacji kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych. – Grupy spółek będą mogły realizować wspólną strategię biznesową w środowisku bezpiecznym prawnie. Dziś każdy zarząd spółki córki chowa się za przepisami k.s.h. i działa w oparciu o interes własnej spółki, nie patrząc na interes grupy – dodaje.

Prawo koncernowe pozwoli wydawać polecenia podmiotom zależnym. Silne dyskusje dotyczyły układu sił. – Jastrzębie twierdzą, że grupy spółek powinny być zorganizowane jak wojsko: spółki zależne muszą wykonywać polecenia. Gołębie to zwolennicy ochrony spółek zależnych, wspólników mniejszościowych i wierzycieli – mówi Janusz Kowalski.

Przepisy koncernowe będą miały znaczenie zarówno dla podmiotów prywatnych, jak i państwowych, ze wszystkich branż. Będą miały więc zastosowanie, jeśli np. powstanie kiedyś zapowiadany przez MAP polski holding spożywczy. Zabezpieczenie udziałowców jest ważne w związku z oczekiwanym po pandemii okresem przejęć.

Rady nadzorcze dostaną doradców, którzy będą mogli oceniać zarząd, a zarządy będą musiały skrupulatniej informować o sytuacji w firmach. – Często rady dowiadywały się o akwizycjach z prasy, a nie na swoim posiedzeniu. A skoro członkowie rady nie wiedzieli o ważnych dla spółki decyzjach, to trudno aby mogli sprawować efektywny nadzór – mówi Kowalski.

Resort nie zaostrzy jednak wymagań wobec osób zasiadających w radach nadzorczych. Tymczasem brak znajomości branży to częsty problem, np. w ubiegłym roku z rady nadzorczej spółki Wuzetem, produkującej części do silników, została odwołana działaczka Kaja Godek, z wykształcenia anglistka, której krytycy zarzucali brak fachowego przygotowania.

– Moim zdaniem nadal będą w radach osoby z nadania politycznego, a rzeczywiste funkcje kontrolne będą sprawowali fachowcy zatrudniani przez rady – mówi „Rzeczpospolitej" przedstawiciel biznesu, który konsultował projekt.

Prawnicy widzą w całej UE szerszy problem: tendencję do wprowadzania regulacji umożliwiających blokowanie przejęć. – Nowe rady będą mogły blokować w imię ochrony rynków inwestycje w spółkach, choć nie ma jednoznacznych kryteriów dla uznania inwestycji za zagrażającą np. porządkowi czy bezpieczeństwu publicznemu – zauważa prof. Robert Grzeszczak, przewodniczący Komitetu Nauk Prawnych PAN. Przepisy pozwolą na blokowanie inwestycji, które są nie po myśli dla instytucji państwowych. A w Polsce inwestorzy zagraniczni obawiają się, że pozbawienie sądów niezależności utrudni rozstrzyganie sporów.