O płacach prezesów powinny decydować rady

Większość uczestników debaty o ustawie kominowej: przedstawiciele organizacji pracodawców, firm doradczych i prezesi spółek objętych kominówką doszła do wniosku, że obecne przepisy powinny zostać całkowicie zniesione i nie potrzeba żadnych dodatkowych regulacji w tej kwestii. Ich zdaniem wystarcza obowiązujący kodeks spółek handlowych.

Jacek Socha, były szef resortu skarbu w rządzie SLD, uważa jednak, że minister skarbu powinien mieć prawo wpływu na wynagrodzenia, jeśli nie zgadza się z decyzją rady nadzorczej. Takiego zdania jest też Agnieszka Słomka-Gołebiowska, ekspert Forum Obywatelskiego Rozwoju. Paweł Szałamacha, wiceminister skarbu w rządzie PiS, twierdzi, że minister skarbu nie powinien być traktowany gorzej niż inni właściciele, może więc wpływać na wysokość wynagrodzeń w nadzorowanych spółkach. Bogusław Dąbrowski z Hay Group zwraca natomiast uwagę na przydatność stworzenia dobrych praktyk dla rad nadzorczych, jakimi kryteriami powinny się kierować przy ustalaniu płac.

Mamy gotowy, trzeci już z rzędu w ciągu ponad ośmiu lat obowiązywania ustawy kominowej, projekt jej zmian, przygotowany przez PO, który ma szanse na realizację. Jakie są jego główne założenia?

Aleksander Grad, minister skarbu: – Projekt, który przygotowaliśmy, wyjmuje spod ustawy kominowej spółki Skarbu Państwa i spółki komunalne, w których mamy powyżej 50 proc. udziałów. Przekazuje też uprawnienia do określania wysokości wynagrodzeń w tych spółkach radom nadzorczym. Projekt rozporządzenia określa, że wynagrodzenie ma się składać z części stałej i części zmiennej. W tej drugiej pod uwagę mogą być brane wszystkie dodatkowe wynagrodzenia funkcjonujące w spółkach prywatnych, łącznie z premiami i udziałami w zyskach. Wysokość płac w tych spółkach będzie regulował regulamin, który określi rada nadzorcza.

Dlaczego rząd nie zdecydował się na całkowite zniesienie ustawy?

Aleksander Grad: – Ustawa kominowa będzie uchylona, ale w części dotyczącej spółek prawa handlowego. Wyjmujemy cztery pozycje z katalogu podmiotów, których dotyczą obecne przepisy. Najwięcej kontrowersji budzi zapis, który mówi, że jeśli państwowy właściciel stwierdzi, że w spółce faktycznie występują kominy płacowe, to może przez walne zgromadzenie zmienić dotychczasowe zasady. Wprowadziliśmy taki hamulec bezpieczeństwa, aby pokazać, że nie chcemy powrotu do sytuacji sprzed dziesięciu lat, kiedy pojawiały się takie kominy i nikt na to nie reagował. Uważam, że osoby, które teraz trafiają do rad nadzorczych, mając świadomość, po co tam idą, będą zachowywać się odpowiedzialnie.

Jakie są szanse na to, że partner koalicyjny, który był gorącym orędownikiem wprowadzenia ustawy kominowej, zaakceptuje tę propozycję bez zmian?

Aleksander Grad: – Jestem po rozmowach z panem premierem Pawlakiem i myślę, że te najważniejsze założenia dla ustawy są zaakceptowane przez obie strony. Projekt ustawy jest w uzgodnieniach międzyresortowych, otrzymaliśmy już uwagi z Ministerstwa Gospodarki.

Jakie kryteria będą decydować o tym, że w danej spółce minister skarbu zechce określić wysokość wynagrodzenia członków zarządu w odmienny sposób niż rada nadzorcza?

Aleksander Grad: – Najlepszym kryterium jest zdrowy rozsądek, ale oczywiście będziemy też brać pod uwagę, jak kształtują się wynagrodzenia w spółkach objętych dotąd ustawą kominową w odniesieniu do sytuacji spółki i wynagrodzeń rynkowych w danym sektorze. Jeśli nasz nadzór właścicielski uzyska informacje, że dana spółka nie realizuje przedsięwzięć restrukturyzacyjnych, inwestycyjnych lub innych, o których mowa w naszym projekcie rozporządzenia, możemy uznać, że wynagrodzenie ustalone przez radę nadzorczą jest kominem odbiegającym od tego, co występuje w podobnych spółkach prywatnych. Dlatego wysokość zarobków zarządu będzie informacją jawną. To, moim zdaniem, pozwoli skutecznie ograniczyć ewentualne kreowanie wynagrodzeń bez związku z sytuacją w firmie i na rynku.

Paweł Olechnowicz, prezes grupy Lotos: – Rozumiem, że taka interwencja może dotyczyć wyłącznie przypadków patologicznych, bo przecież Skarb Państwa w spółkach, w których ma ponad 50 proc. udziałów, ma też przywilej obsady rady nadzorczej. Jeżeli rada źle oceni sytuację w firmie, to przecież właściciel może skorzystać z prawa jej odwołania i wymiany na taką, która reprezentuje go w prawidłowy sposób. Byłoby niebezpieczne dla ministra, gdyby swoją decyzją czy przy udziale pracowników resortu skarbu jeszcze wprowadzał dodatkową kontrolę czy weryfikację. Ale sądzę że chodzi tylko o przypadki, gdy nie przestrzega się kodeksu spółek handlowych. Dziś w spółkach Skarbu Państwa to minister ustala wysokość wynagrodzenia zgodnie z ustawą. W efekcie zarząd grupy Lotos ma płace niewspółmierne do odpowiedzialności i nie jest w stanie tego zmienić. To nie jest prawo, to jest patologia.

Jacek Socha, partner w PricewaterhouseCoopers: – Pan prezes proponuje poprawianie patologii, a patologię trzeba uciąć i całkowicie zlikwidować. Likwidacja ustawy kominowej w części odnoszącej się do spółek Skarbu Państwa jest jedynym sensownym rozwiązaniem, zresztą zastosowaliśmy je w 2005 r. Początkowo też szukaliśmy różnych parametrów, które wskazywałyby, jak powinna być kształtowana wysokość wynagrodzeń menedżera – w zależności od wysokości zysków, dynamiki rozwoju itp. – ale potem porzuciliśmy to i poszliśmy do Sejmu z propozycją uchylenia ustawy kominowej. Nikt nie jest w stanie stworzyć algorytmu, który będzie rozwiązywał patologie we wszystkich spółkach. Tylko trzeba przeprowadzić zmianę ustawy przez Sejm.

Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Forum Obywatelskiego Rozwoju: – Czy przypadkiem nie zastępujemy obecnej patologii nową patologią? Przecież ostateczną decyzję pozostawiamy w rękach urzędników Ministerstwa Skarbu, którzy z przyczyn obiektywnych – braku czasu albo odpowiedniej wiedzy – nie będą w stanie zareagować na wszystkie wnioski ze spółek zabiegających o zwiększenie płac.

Aleksander Grad: – To nie urzędnicy, lecz rada nadzorcza będzie ustalała regulamin wynagradzania. Jeśli nie interesuje się tym, co się dzieje w spółce, jakie projekty są realizowane, a zarząd przyjdzie i powie: chcę podwyżki, to nie może dać tych wynagrodzeń, jeśli wcześniej nie zatwierdziła określonych planów działania dla tej firmy.

Ale czy te wytyczne się pojawią? Bo ktoś, kto czyta projekt rozporządzenia, może mieć wrażenie, że chodzi o jakąkolwiek działalność inwestycyjną czy restrukturyzacyjną, a taką przecież realizuje każda spółka i będzie próbowała to udowodnić.

Aleksander Grad: – Nie będziemy tego doprecyzowywać. Niech to będzie odpowiedzialność rad nadzorczych, czy aprobują fikcję, czy sensowne projekty. Bo jeśli zaczniemy teraz wchodzić w szczegóły, że program musi zakładać np. obniżenie kosztów średniorocznie o konkretny procent albo zwiększenie wartości spółki, wtedy pogubimy się w szczegółach i będzie bardzo łatwo radzie nadzorczej uciec od odpowiedzialności.

Andrzej Klesyk, prezes PZU: – To, co proponuje minister Grad, to jest zbliżanie się do standardów zachodnich. Tam nikt nie mówi radzie nadzorczej, w jaki sposób wynagradzać zarząd. Nie ma żadnych regulacji dotyczących tego typu wynagrodzeń. Z tego, co rozumiem, minister przerzuca odpowiedzialność na radę nadzorczą. Musimy jednak zdawać sobie sprawę, że wielu członków rad nadzorczych nie jest do tego jeszcze mentalnie przygotowanych. Oni muszą sobie uświadomić, że tak samo odpowiadają za spółkę, jak jej zarząd.

Krzysztof Wiater, partner zarządzający w kancelarii DLA Piper Wiater: – Projekt nie znosi całkowicie ustawy kominowej, tylko ją liberalizuje, pozostawiając pewne regulacje w tym zakresie. A czy jedyną taką regulacją nie mógłby być kodeks spółek handlowych? Przecież zgodnie z nim już dziś rada nadzorcza odpowiada za szkodę spółki. Już dziś istnieją więc odpowiednie instrumenty. Może to nie jest problem regulacji, ale nadzoru właścicielskiego? Czy nie utrwala sytuacji, w której wielu prezesów małych spółek nie jest zainteresowanych prywatyzacją i będą w nich trwali, ustanawiając sobie maksymalne wynagrodzenie? Może rada nadzorcza powinna zbadać, jakiego typu wynagrodzenie funkcjonuje w podobnych spółkach?

Aleksander Grad: – Rady nadzorcze będą mogły ustalać znacznie niższe wynagrodzenie niż dziś obowiązujące. Nie wyobrażam sobie jednak, żeby nie było choćby ogólnych ram, które pokazywałyby radom nadzorczym, jakie jest oczekiwanie właściciela.

Bogusław Piwowar, Business Centre Club: – Wprowadzając tę ustawę ponad osiem lat temu, zadziałano na zasadzie słynnego przysłowia: kowal zawinił, Cygana powieszono. U jej podstaw leżał kiepski nadzór Ministerstwa Skarbu nad spółkami Skarbu Państwa. To przecież MSP powoływało członków rady nadzorczej i to oni dopuszczali do tego, że owe kominy płacowe się pojawiły. Zgadzam się, że obecne przepisy kodeksu spółek handlowych dają już radom nadzorczym kompetencje i możliwość podejmowania decyzji, ale cieszę się, że PO realizuje obietnice wyborcze i uchyla ustawę. Tyle że może mieć problem z naborem fachowców do rad. Jaki będzie status prawny komitetów wynagrodzeń funkcjonujących w ich ramach?

Andrzej Klesyk: – Na Zachodzie funkcjonują komitety doradcze, powoływane przez radę nadzorczą, i to one opiniują wysokość wynagrodzeń, a decyzję podejmuje rada nadzorcza. Komitet też złożony jest z członków rady.Aleksander Grad: – Tak właśnie planujemy. Komitet może oczywiście korzystać z konsultacji z firmami zewnętrznymi. A rada nadzorcza może, ale nie musi korzystać z rad komitetu.

Bogusław Piwowar: Walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółkach Skarbu Państwa to też urzędnicy resortu skarbu. Rodzi to niebezpieczeństwo, że przy kolejnej zmianie ekipy rządzącej mogą dojść do wniosku, że blokowanie wynagrodzeń czy też podważanie decyzji rady nadzorczej może im zaszkodzić.

Aleksander Grad: – Jeżeli rada nadzorcza ustali wynagrodzenie i będzie ono jawne i uzasadnione, trudno będzie ministrowi robić ruch polityczny i powiedzieć: ”W tej spółce są za wysokie wynagrodzenia”.

Paweł Szałamacha, prezes Instytutu Sobieskiego: – Problem dotyczy nie największych firm i prezesów, ale małych spółek Skarbu Państwa, które będą prywatyzowane. Trzeba odpowiedzieć na pytanie, czy pensja prezesa PKS Busko-Zdrój jest adekwatna? Obawiam się, że zniesienie progów zapisanych w ustawie ponowi ryzyko pojawienia się sankcji nieważności tych przepisów. Mogą wrócić zjawiska negatywne i mechanizmy. Nie wykluczam, że zniesienie ograniczeń może spowodować presję płacową w firmach Skarbu Państwa.

Aleksander Grad: – W pana projekcie ustawy była jeszcze większa zachęta do tego, by płacić więcej za to, że się nic nie robi, bo się podnosiło progi. Funkcjonowanie ustawy kominowej przez osiem lat kosztowało więcej, niż gdyby jej nie było. Jak teraz ktoś będzie chciał sobie w spółce ustawić komin, a będzie to jawne, to zareaguje rynek, otoczenie firmy i załogi, które podstawią taczkę pod gabinet prezesa albo nie. Społeczna presja wynikająca z jawności tych procesów będzie tak ogromna, że uważam, iż właściciel będzie musiał reagować tylko w pojedynczych przypadkach. henryk michałowicz, ekspert konfederacji pracodawców Polskich: – Ta ustawa powstała do celów politycznych. Powinna być uchylona w całości, by uzdrowić relacje między ministrem skarbu, a jego przedstawicielami w radach nadzorczych. Dodatkowe zabezpieczenie w postaci weta ministra nie jest dobrym rozwiązaniem, bo podważa kompetencje rady.

Bogusław Dąbrowski, Hay Group: – Na 22 kraje, które badaliśmy, w spółkach Skarbu Państwa nie ma regulacji w 13 krajach. Nie znaczy to, że wynagrodzenia są ustalane w sposób arbitralny. To kraje, w których są dobre praktyki, które funkcjonują w spółkach giełdowych i wyznaczają drogę postępowania. Nawet Stany Zjednoczone, uważane za najbardziej liberalne, mają regulacje, w jaki sposób powinny być wyznaczane wynagrodzenia. Czyli nie ile się powinno zarabiać, ale w jaki sposób. W tych krajach, gdzie są regulacje, są w nich pokazane założenia, którymi powinna się kierować rada nadzorcza. Na przykład zalecenia mówią: niech wynagrodzenie zarządu nie będzie wyższe niż medialna rynkowa.W krajach europejskich jest tendencja, by spółki Skarbu Państwa nie płaciły więcej niż rynek, i to jest rzeczywista ustawa kominowa, tendencja obcinania kominów do poziomu dachu, a nie obcinania kominów – jak nasza obecna ustawa – do poziomu fundamentów.

A czy rady nadzorcze są przygotowane do nowych zadań i ustalania wynagrodzeń?

Jacek Socha: – Nie mogę sobie wyobrazić, że rada nadzorcza nie jest w stanie ustalić wynagrodzenia prezesa zarządu, który ma obowiązek posiadać wiedzę, jak ustanowić wynagrodzenie dyrektora. Nie wiem, dlaczego się zastanawiamy nad tym, czy np. w Lotosie ktoś może nie wiedzieć, jak ustalić wynagrodzenie prezesa Olechnowicza, a jednocześnie ma mieć wiedzę, jak akceptować program rozwoju Lotosu 10+ i konieczność zadłużenia się Lotosu na kilka miliardów złotych. Przecież ten problem da się rozwiązać w 15 minut! Słuszna jest jawność wynagrodzeń i wytyczne dotyczące wynagradzania oraz świadomość tego, że rada nadzorcza musi wiedzieć, jaką ponosi odpowiedzialność za podjęcie złej decyzji. Członkowie rad nadzorczych też podlegają odpowiedzialności cywilnej i karnej.

W projekcie ustawy jest jeszcze jedna niejasność: jak powinny być kształtowane wynagrodzenia? Co jest wynagrodzeniem podstawowym, co dodatkowym?

Agnieszka Słomka-Gołębiowska: – To trzeba doprecyzować, bo projekt odbiega od tego, co mówił minister Grad. Na przykład teraz w projekcie ustawy jest zapis, że będą mogły być zarządy z wynagrodzeniami przekraczającymi sześciokrotność kominówki, a minister mówił, że będą mogły być wyjątki poniżej tej wielokrotności.

Bogusław Dąbrowski: – Nie wiadomo też, od czego liczyć tę sześciokrotność kominówki – od podstawy czy sumy z wynagrodzeniem zmiennym.

Czy ten projekt ma szansę wejść w życie? I jakie byłyby konsekwencje wprowadzenia go w obecnej wersji?