Oczywiście ochrona konsumencka pozostaje podstawową wartością prawa unijnego, jednak TSUE zaczyna coraz wyraźniej akcentować, że nie może być ona utożsamiana z przyznaniem konsumentowi korzyści niemających związku z funkcją restytucyjną sankcji nieważności.
W ostatnich kilkunastu miesiącach TSUE wydał szereg rozstrzygnięć dotyczących wzajemnych rozliczeń stron nieważnej umowy kredytu, w tym w sprawach Lubreczlik, Herchoski, Jangielak, Rzepacz oraz Falucka. Serię tych orzeczeń kończy wrześniowy wyrok Trybunału w sprawie Adazik, w której przyjęte stanowisko ma fundamentalne znaczenie dla dalszej debaty o sposobie rozliczeń po upadku umowy kredytu.
Czytaj więcej
Wyrok w sprawie Adazik pozwala wrócić do pytania, ile postępowań potrzeba, by rozliczyć jedną nieważną umowę kredytową. Spór o teorię salda ma bowi...
Wspólny mianownik różnych wyroków TSUE
Choć poszczególne wyroki dotyczyły różnych zagadnień szczegółowych, można dostrzec ich wspólny mianownik: Trybunał coraz wyraźniej akcentuje, że skutki nieważności umowy nie mogą prowadzić do sytuacji, w której konsument zachowuje zarówno korzyść wynikającą z otrzymanego kapitału, jak i uzyskuje świadczenia wykraczające poza przywrócenie równowagi kontraktowej naruszonej przez stosowanie niedozwolonych postanowień umownych.
Tym samym wydaje się, że najnowsze orzecznictwo TSUE kończy trend przesuwania granic ochrony konsumenckiej na pozycje, które coraz częściej trudno było uznać za zgodne z elementarnym poczuciem sprawiedliwości, czy nawet ze zdrowym rozsądkiem. Oczywiście ochrona konsumencka pozostaje podstawową wartością prawa unijnego, jednak TSUE zaczyna coraz wyraźniej akcentować, że nie może być ona utożsamiana z przyznaniem konsumentowi korzyści niemających związku z funkcją restytucyjną sankcji nieważności.
Znaczenie wyroków w sprawie Lubreczlik i Herchoski
Za szczególnie istotny należy uznać wyrok w sprawie C-396/24 Lubreczlik. Trybunał zakwestionował możliwość dochodzenia przez bank zwrotu całej nominalnej kwoty kapitału w całkowitym oderwaniu od świadczeń spełnionych wcześniej przez kredytobiorcę. Należy przy tym podkreślić, że jednocześnie TSUE nie zakwestionował prawa banku do odzyskania wypłaconego kapitału. Przeciwnie, w kolejnych orzeczeniach potwierdzał konieczność zapewnienia bankowi realnej i efektywnej możliwości odzyskania środków przekazanych konsumentowi na podstawie nieważnej umowy.
Czytaj więcej
Tegoroczne orzeczenia Trybunału oznaczają istotną zmianę akcentów w sporach frankowych.
Istotą stanowiska Trybunału stało się natomiast stwierdzenie, że roszczenie o zwrot kapitału nie może być rozpatrywane w całkowitym oderwaniu od spłat dokonanych przez kredytobiorcę. W konsekwencji coraz trudniej uzasadnić model oparty na założeniu absolutnej niezależności roszczeń obu stron. W praktyce oznacza to istotne ograniczenie klasycznego rozumienia teorii dwóch kondykcji, zgodnie z którym każda ze stron dysponuje autonomicznym roszczeniem o zwrot spełnionego świadczenia, niezależnie od sytuacji drugiej strony.
Uzupełnieniem tego kierunku stał się wyrok w sprawie C-902/24 Herchoski. Trybunał dopuścił możliwość uwzględnienia roszczenia banku o zwrot kapitału w ramach mechanizmów pozwalających na wzajemne rozliczenie stron już w toku postępowania wszczętego przez konsumenta.
Rozstrzygnięcie to ma znaczenie nie tylko procesowe, ale również materialnoprawne. TSUE zaakceptował bowiem rozwiązania prowadzące do sytuacji, w której po uwzględnieniu wzajemnych wierzytelności obowiązek zapłaty aktualizuje się wyłącznie po stronie podmiotu, którego wierzytelność okazuje się niższa, i jedynie w zakresie różnicy pomiędzy wzajemnymi świadczeniami. Ekonomiczny rezultat takiego modelu pozostaje zbliżony do efektu osiąganego przy zastosowaniu teorii salda.
Wyrok Adazik a teoria salda
W sprawie C-510/25 Adazik TSUE po raz pierwszy tak wyraźnie odniósł się do samego mechanizmu salda. Trybunał uznał, że dyrektywa 93/13 nie stoi na przeszkodzie rozwiązaniom prawa krajowego, zgodnie z którymi po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu konsumentowi przysługuje jedynie roszczenie o zwrot nadwyżki dokonanych spłat ponad kwotę otrzymanego kapitału. Jednocześnie Trybunał zaakceptował możliwość naliczania odsetek za opóźnienie jedynie od tej nadwyżki.
Czytaj więcej:
Choć TSUE wyznacza kierunek wykładni prawa unijnego, to sposób wdrażania jego orzeczeń przez sądy krajowe w sprawach frankowych pozostaje niejednol...
Pro
Stanowisko to ma fundamentalne znaczenie dla dalszej debaty o sposobie rozliczeń po upadku umowy kredytu. Oznacza bowiem, że z perspektywy prawa unijnego dopuszczalne jest takie ukształtowanie skutków nieważności, które prowadzi do końcowego rozliczenia wyłącznie różnicy pomiędzy świadczeniami stron. Co równie istotne, Trybunał nie podzielił obaw formułowanych wobec tego modelu przez sąd odsyłający, uznając, że może on pozostawać w pełnej zgodności z wymogami prawa unijnego, w tym dyrektywy 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
Ochrona konsumenta a przeciwdziałanie bezpodstawnemu wzbogaceniu
W najnowszym orzecznictwie coraz większego znaczenia nabiera zasada proporcjonalności skutków nieważności umowy. TSUE konsekwentnie podkreśla, że sankcja wynikająca z zastosowania klauzul abuzywnych powinna być skuteczna, odstraszająca i zapewniać wysoki poziom ochrony konsumenta. Jednocześnie jednak nie może prowadzić do skutków wykraczających poza cele dyrektywy. Z tego względu w orzeczeniach wydanych w 2026 r. mocno wyeksponowano konieczność zagwarantowania bankowi rzeczywistej możliwości odzyskania udostępnionego kapitału.
Trybunał zwraca również uwagę na niedopuszczalność tworzenia mechanizmów, które prowadziłyby do bezpodstawnego wzbogacenia jednej ze stron stosunku prawnego. Coraz wyraźniej rysuje się zatem model, w którym konsument ma zapewnioną pełną ochronę przewidzianą w dyrektywie 93/13, ale skutki tej ochrony nie mogą jednocześnie tworzyć warunków umożliwiających doprowadzenie do ekonomicznego unicestwienia roszczenia banku o zwrot kapitału, np. w drodze przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału.
Czytaj więcej
Złożenie skargi do Urzędu Komunikacji Elektronicznej nie będzie oznaczało automatycznego odblokowania konta użytkownika lub przywrócenia usuniętej...
TSUE osłabił argumenty za teorią dwóch kondykcji
Najnowsze orzecznictwo TSUE nie przesądza jednoznacznie, jaka konstrukcja rozliczeń związanych ze stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej zostanie przyjęta w polskim porządku prawnym. To sądy krajowe, a ostatecznie Sąd Najwyższy, będą musiały odpowiedzieć na pytanie, w jaki sposób powinna ewoluować dotychczasowa linia orzecznicza w związku z wnioskami płynącymi z najnowszych wyroków TSUE.
Nie można jednak pomijać faktu, że część argumentów stanowiących fundament dotychczasowej dominacji teorii dwóch kondykcji została istotnie osłabiona. W szczególności, skoro roszczenie banku nie może być rozpatrywane całkowicie niezależnie od spłat dokonanych przez konsumenta, a jednocześnie prawo unijne wymaga zapewnienia skutecznego odzyskania kapitału, konieczne staje się poszukiwanie rozwiązań uwzględniających wzajemny charakter rozliczeń. W praktyce jest to ekonomiczny efekt salda.
W tym kontekście zwolennicy stosowania teorii dwóch kondykcji w rozliczeniach związanych ze stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej powinni poważnie przemyśleć swoje podejście. Ostatnie orzeczenia TSUE wyraźnie wskazują, że sądy powinny poszukiwać takiego sposobu rozliczeń, który zapewni możliwość pełnej i możliwie najmniej kłopotliwej realizacji praw podmiotowych nie tylko konsumenta, ale również banku.
Czytaj więcej
W przeciwieństwie do spraw frankowych ciężar rozwiązania sporów dotyczących sankcji kredytu darmowego powinien spocząć przede wszystkim na ustawoda...
Nieuzasadnione jest twierdzenie, że wyrok w sprawie C-510/25 Adazik nie ma znaczenia z punktu widzenia rozwoju dotychczasowego orzecznictwa sądów w Polsce w sprawach, w których stwierdzono nieważność umowy kredytowej. Analiza ostatnich wyroków TSUE prowadzi do wniosku, że Trybunał stopniowo buduje model rozliczeń oparty na kilku podstawowych założeniach, które sądy powinny wziąć pod uwagę:
- konieczności wzajemnego uwzględniania świadczeń stron,
- zagwarantowaniu bankowi efektywnej możliwości odzyskania kapitału,
- ograniczeniu ryzyka bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta kosztem banku,
- naliczaniu odsetek wyłącznie od rzeczywistego salda rozliczeń.
Podsumowując: ewolucja najnowszego orzecznictwa TSUE w coraz większym stopniu wskazuje na to, że to teoria salda jest najlepszym narzędziem realizacji ww. założeń. Wahadło naturalnie dąży do równowagi.
Radosław Radowski, radca prawny, partner w kancelarii Kochański & Partners
