W uzasadnieniu wyroku sąd najpierw referuje sprawę, czyli opisuje czego żądał powód, a jaka była reakcja pozwanego na tak sformułowane żądanie. Następnie sąd wskazuje, jakie przeprowadził dowody, po czym referuje, jakie poczynił ustalenia w zakresie stanu faktycznego. Jeśli zatem stawiamy zarzut błędu w ustaleniach faktycznych lub sprzecznych ustaleń sądu z zebranym materiałem dowodowym, to właśnie chodzi o tę część uzasadnienia wyroku.
Zarzut ten polega na wadliwych ustaleniach stanu faktycznego w porównaniu do przeprowadzonych dowodów. Czyli chodzi o sytuację, gdy ustalenie sądu w zakresie stanu faktycznego jest nie do pogodzenia z przeprowadzonymi dowodami. Niewyjaśnienie wszystkich okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy w istocie będzie się pokrywać z zarzutem naruszenia prawa procesowego, mianowicie art. 227 KPC. Przy formułowaniu zarzutów naruszenia prawa materialnego i procesowego należy unikać zwrotu „między innymi".
Chodzi o sytuację, gdy formułujemy zarzut naruszenia prawa, wskazując konkretną normę prawną poprzedzając ją zwrotem „między innymi". Taki zarzut nic nie oznacza poza tym, że wskazujemy konkretną normę prawną. Zwrot „między innymi" nie umożliwia późniejszego uzupełnienia apelacji poprzez wskazanie kolejnych przepisów prawa, które miałyby być naruszone. Innymi słowy – nie jest to furtka do rozszerzania apelacji. Prawidłowo sformułowany zarzut apelacji powinien wskazywać nie tylko konkretne uchybienie, ale również, jaki stan – prawidłowy zdaniem autora apelacji – powinien zaistnieć. Tytułem przykładu należy podać, że błędnie sformułowany zarzut to: „zarzucam naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 556 KC, poprzez jego niezastosowanie". Z tego zarzutu nie wynika, dlaczego ten artykuł nie został zastosowany. Natomiast prawidłowo sformułowany zarzut powinien brzmieć: „zarzucam naruszenie art. 556 KC poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy sąd prawidłowo ustalił, że strony łączyła umowa sprzedaży i błędnie zastosował przepis art. 637 KC dotyczący rękojmi za wady dzieła". Tak sformułowany zarzut od razu informuje sąd o istocie problemu. Takie postawienie zarzutu jest jak najbardziej pożądane z punktu widzenia sztuki prezentacji argumentów.
Argumentować należy w sposób przejrzysty, logiczny i wewnętrznie spójny. W apelacji możliwe jest powołanie nowych faktów i dowodów. Jednakże należy pamiętać, że powołując tę podstawę należy wykazać, dlaczego nie było możliwe powołanie tych faktów i dowodów w postępowaniu przed sądem I instancji. Samo powołanie bez uzasadnienia będzie chybionym zarzutem i nie spotka się z uznaniem sądu. Osobnym zarzutem apelacyjnym może również być nierozpoznanie przez sąd I instancji istoty sprawy – art. 386 § 4 KPC.
Wprawdzie Kodeks postępowania cywilnego nie wskazuje jakie zarzuty może podnieść skarżący – poza art. 379 i art. 5059 § 11 – jednakże wniosek taki można wyprowadzić z treści art. 386 § 4 KPC. Artykuł ten przewiduje możliwość uchylenia wyroku sądu I instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania wówczas, gdy sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy. Istota sprawy, w tym kontekście, oznacza zaniechanie rozpoznania podstaw materialnego żądania pozwu.
Wnioski apelacyjne są niezbędnym elementem każdej apelacji. We wniosku skarżący wskazuje sądowi odwoławczemu, czego się domaga. Skarżący może żądać uchylenia lub zmiany w całości lub w części zaskarżonego orzeczenia. Formułując wnioski apelacyjne, należy mieć na uwadze charakter postępowania apelacyjnego. Kodeks postępowania cywilnego preferuje wydawanie przez sądy odwoławcze orzeczeń reformatoryjnych, a orzeczenia kasatoryjne traktowane są jako wyjątek. Żądając zmiany zaskarżonego orzeczenia należy bardzo dokładnie wskazać zakres żądanej zmiany i na czym ta zmiana ma polegać. Jako błędną należy uznać praktykę ograniczenia się tylko do samego żądania zmiany orzeczenia. Trzeba wskazać, czego oczekuje się od sądu odwoławczego. Należy przypomnieć, że wniosek apelacyjny nie może być przyczyną domysłów sądu odwoławczego. Wniosek o uchylenie zaskarżonego orzeczenia jest wyjątkowy. Nie można poprzestać na samym żądaniu uchylenia orzeczenia. Składając taki wniosek należy określić, jakie czynności procesowe powinien wykonać sąd ponownie rozpoznając sprawę. Nie jest wykluczone formułowanie wniosku alternatywnego, czyli o zmianę lub o uchylenie zaskarżonego orzeczenia. Jeśli w postępowaniu przed sądem I instancji zapadły postanowienia, które nie podlegały zaskarżeniu, a nie zgadzamy się z nimi, to należy sformułować wniosek o ich zweryfikowanie. Nieodłącznym elementem apelacji cywilnej są wnioski związane z kosztami postępowania.
Uzasadnienie apelacji stanowi rozwinięcie i dokładną analizę zarzutów i wniosków. W uzasadnieniu należy unikać opisywania sprawy po raz kolejny. Błędem jest opisywanie sprawy, poczynając od pozwu, odpowiedzi na pozew, poprzez postępowanie przed sądem I instancji, a skończywszy na wyroku. Sąd zna stan faktyczny i dotychczasowy przebieg postępowania. Trzeba wskazać, że błędne jest polemizowanie z sądem poprzez forsowanie swojej wersji jako tej „lepszej". Taka argumentacja z pewnością nie podważy zaskarżonego wyroku. Należy skoncentrować się na argumentacji wynikającej z zarzutów i na wykazywaniu błędów i uchybień sądu I instancji. Główne argumenty giną w powodzi argumentów pobocznych i niemających znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Nieustanne powoływanie orzecznictwa sądów i poglądów doktryny prowadzi do przekonania, że autor apelacji dość zręcznie posługuje się elektronicznymi zbiorami orzeczeń i nic więcej. Nie należy bezrefleksyjnie przytaczać orzeczeń lub poglądów doktryny. Przeładowane orzecznictwem i doktryną apelacje są nieczytelne. Sąd zapoznając się z taką apelacją, nie wie, czy otrzymał poglądy autora apelacji oparte na stanie faktycznym sprawy, czy też udzielana jest mu lekcja znajomości orzecznictwa i doktryny. Właściwe jest, aby na tle konkretnego stanu faktycznego, znajomości orzecznictwa i doktryny formułować swoje własne poglądy. Niedopuszczalne jest formułowanie ocen krytycznych zaskarżonego orzeczenia w postaci kuriozalnej, absurdalnej, niedorzecznej. Jest to tylko i wyłącznie wyraz braku kultury i szacunku dla sądu, a nie rzetelny argument. W trudnych sprawach gospodarczych należy unikać komplikowania sprawy poprzez zawiłe wywody dotyczące istoty sprawy. Wskazane jest klarowne przedstawienie problemu. Apelacja nie jest miejscem na popis wiedzy pełnomocnika przed sądem. Niezwykle istotne jest, aby w sprawach drażliwych, trudnych, rodzinnych używać argumentacji stonowanej i delikatnej. Profesjonalista w apelacji nie może zadrażniać i tak już pewnie skomplikowanej sytuacji między stronami. Nie bez znaczenia jest fakt, że sądy bardzo nie lubią, gdy pełnomocnicy używają w sprawach delikatnych drażliwej terminologii. Takie postępowanie pełnomocnika nie ma nic wspólnego z profesjonalizmem i pokazuje, że jest on osobiście zaangażowany w spór, co jest niedopuszczalne. W takiej sytuacji nie jest wykluczony krytyczny komentarz sądu.
Na koniec – nie jest właściwe twierdzenie, że apelacja jest zasadna. O tym, czy apelacja jest zasadna decyduje sąd odwoławczy. Należy pamiętać, aby do apelacji dołączyć odpowiednią liczbę jej odpisów dla każdej ze stron, dowód opłaty sądowej od apelacji, jeśli pełnomocnik się ustanawia składając apelację – należy dołączyć pełnomocnictwo i dowód wniesienia opłaty skarbowej.
