Warunkami powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są: zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału podstawowego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz wpis do KRS.W okresie od dnia zawarcia umowy spółki do dnia jej wpisu do KRS spółka funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji (art. 163 kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). W spółce z o.o. tworzone są następujące rodzaje (składniki) kapitału własnego:

- kapitał podstawowy,

- kapitał zapasowy,

- kapitał rezerwowy oraz

- kapitał z aktualizacji wyceny >patrz tabela.

Kapitał podstawowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale podstawowym spółki powinny być równe i są niepodzielne (art. 152 i 153 k.s.h.).

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, wówczas nadwyżka powinna zostać przelana na kapitał zapasowy:

Wn „Pozostałe rozrachunki";

Ma „Kapitał zapasowy".

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości lub w części wkład niepieniężny, ujmowany w księgach zapisem:

Wn różne konta, np. „Środki trwałe", „Wartości niematerialne i prawne", „Towary";

Ma „Pozostałe rozrachunki"

– to umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne:

Wn „Kasa" lub „Rachunki bankowe";

Ma „Pozostałe rozrachunki".

Uwaga! W czasie trwania spółki nie można zwracać wspólnikom wniesionych przez nich wkładów (zarówno w całości, jak i w części). Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału podstawowego. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów ani od przysługujących mu udziałów.

Można sprzedać

Posiadane w spółce udziały, a także ich części (w tym ułamkowe części) mogą być zbywane przez jej wspólników. Przejście udziału lub jego części na inną osobę (nabywcę) jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednej ze stron ww. transakcji zawiadomienie o tej czynności wraz z dowodem jej wykonania (art. 187 § 1 k.s.h.). Umowa spółki może jednak uzależnić sprzedaż udziału lub jego części od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć (art. 182 § 1 k.s.h.).

Spółka prowadzi księgę udziałów

Zarząd spółki zobligowany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać:

- imię i nazwisko lub firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika,

- adres,

- liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz

- wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Po każdym wpisie w księdze udziałów zmiany odnoszącej się do wspólników, zarząd spółki powinien złożyć do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich jego członków nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. -

Sprzedaż udziałów oraz związana z tym zmiana wspólników w spółce nie powoduje zmniejszenia jej kapitału podstawowego. Dopuszczalne są zapisy na kontach analitycznych do konta „Kapitał podstawowy":

Wn „Kapitał podstawowy" – wspólnik zbywający udziały spółki;

Ma „Kapitał podstawowy" – wspólnik nabywający udziały spółki.

Podwyższenie kapitału podstawowego spółki z o.o. następuje w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2 k.s.h.). ?

Podwyższenie lub obniżenie

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał podstawowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału podstawowego ze środków spółki):

Wn „Kapitał zapasowy" lub „Kapitał rezerwowy";

Ma „Kapitał podstawowy".

Z kolei, uchwała o obniżeniu kapitału podstawowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał ten ma być obniżony oraz sposób obniżenia (art. 263 § 1 k.s.h.).

W kwocie wpisanej do KRS

Zgodnie z art. 36 ust. 2, 2c, 3 i 4 oraz art. 36a ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o rachunkowości (dalej: uor), kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie spółki i wpisanej do KRS. Zarejestrowany kapitał podstawowy spółki wykazuje się w ewidencji księgowej:

Wn „Pozostałe rozrachunki";

Ma „Kapitał podstawowy".

Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału.

Konwersja długu

Kapitały własne powstałe w drodze zamiany dłużnych papierów wartościowych, zobowiązań i pożyczek na udziały powinny być ujmowane w księgach w ich wartości nominalnej, po uwzględnieniu niezamortyzowanego dyskonta lub premii, odsetek naliczonych i niezapłaconych do dnia zamiany oraz niezrealizowanych różnic kursowych. Księgowanie zamiany długu na kapitał własny wymaga zarachowania:

- w dacie podjęcia uchwały o konwersji zadłużenia na udziały:

Wn „Pozostałe rozrachunki" – zadłużenie;

Ma „Pozostałe rozrachunki" – wkład na kapitał;

- w dacie wpisu do KRS podwyższenia kapitału podstawowego:

Wn „Pozostałe rozrachunki" – wkład na kapitał;

Ma „Kapitał podstawowy".

Połączenie przy likwidacji

Poszczególne składniki kapitału własnego spółek postawionych w stan likwidacji lub upadłości albo objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym należy, na dzień rozpoczęcia likwidacji, postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego, połączyć w jeden kapitał podstawowy, zmniejszając go o udziały własne:

Wn „Kapitał podstawowy";

Wn „Kapitał zapasowy";

Wn „Kapitał rezerwowy";

Ma „Kapitał podstawowy";

Wn/Ma „Wynik finansowy";

Wn/Ma „Rozliczenie wyniku finansowego";

Wn/Ma „Kapitał z aktualizacji wyceny"

oraz równolegle

Wn „Kapitał podstawowy";

Ma „Krótkoterminowe aktywa finansowe".

Sprzedaż udziałów własnych

W przypadku sprzedaży udziałów własnych, dodatnią różnicę między ceną zbycia, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ceną ich nabycia, należy odnieść na kapitał zapasowy:

Wn „Koszty finansowe";

Ma „Kapitał zapasowy".

Ujemną różnicę – do wysokości kapitału zapasowego – należy natomiast ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego:

Wn „Kapitał zapasowy";

Ma „Przychody finansowe",

natomiast pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy – jako stratę z lat ubiegłych:

Wn „Rozliczenie wyniku finansowego";

Ma „Przychody finansowe".

Prawo do udziału w zysku

Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h., wspólnikowi spółki z o.o. przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Pamiętać przy tym należy, że podział lub pokrycie wyniku finansowego netto (po uprzednim zakwalifikowaniu wyniku finansowego do rozliczenia, zapisem: Wn/Ma „Wynik finansowy"; Ma/Wn „Rozliczenie wyniku finansowego") może nastąpić dopiero po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego ewentualnym jego zbadaniem, czyli wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami (art. 53 ust. 3 uor). ?

—Marek Barowicz