Warunkami powstania spółki z ograniczonš odpowiedzialnociš sš: zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału podstawowego, powołanie zarzšdu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz wpis do KRS.W okresie od dnia zawarcia umowy spółki do dnia jej wpisu do KRS spółka funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji (art. 163 kodeksu spółek handlowych; dalej: k.s.h.). W spółce z o.o. tworzone sš następujšce rodzaje (składniki) kapitału własnego:
- kapitał podstawowy,
- kapitał zapasowy,
- kapitał rezerwowy oraz
- kapitał z aktualizacji wyceny >patrz tabela.
Kapitał podstawowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartoci nominalnej. Umowa spółki okrela, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale podstawowym spółki powinny być równe i sš niepodzielne (art. 152 i 153 k.s.h.).
Udziały nie mogš być obejmowane poniżej ich wartoci nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartoci nominalnej, wówczas nadwyżka powinna zostać przelana na kapitał zapasowy:
Wn Pozostałe rozrachunki";
Ma Kapitał zapasowy".
Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całoci lub w częci wkład niepieniężny, ujmowany w księgach zapisem:
Wn różne konta, np. rodki trwałe", Wartoci niematerialne i prawne", Towary";
Ma Pozostałe rozrachunki"
to umowa spółki powinna szczegółowo okrelać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszšcego aport, jak również liczbę i wartoć nominalnš objętych w zamian udziałów. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłšcznie wkłady pieniężne:
Wn Kasa" lub Rachunki bankowe";
Ma Pozostałe rozrachunki".
Uwaga! W czasie trwania spółki nie można zwracać wspólnikom wniesionych przez nich wkładów (zarówno w całoci, jak i w częci). Wspólnicy nie mogš otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majštku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału podstawowego. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów ani od przysługujšcych mu udziałów.
Można sprzedać
Posiadane w spółce udziały, a także ich częci (w tym ułamkowe częci) mogš być zbywane przez jej wspólników. Przejcie udziału lub jego częci na innš osobę (nabywcę) jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednej ze stron ww. transakcji zawiadomienie o tej czynnoci wraz z dowodem jej wykonania (art. 187 § 1 k.s.h.). Umowa spółki może jednak uzależnić sprzedaż udziału lub jego częci od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć (art. 182 § 1 k.s.h.).
Spółka prowadzi księgę udziałów
Zarzšd spółki zobligowany jest prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać:
- imię i nazwisko lub firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika,
- adres,
- liczbę i wartoć nominalnš jego udziałów oraz
- wszelkie zmiany dotyczšce osób wspólników i przysługujšcych im udziałów.
Po każdym wpisie w księdze udziałów zmiany odnoszšcej się do wspólników, zarzšd spółki powinien złożyć do sšdu rejestrowego podpisanš przez wszystkich jego członków nowš listę wspólników z wymienieniem liczby i wartoci nominalnej udziałów każdego z nich. -
Sprzedaż udziałów oraz zwišzana z tym zmiana wspólników w spółce nie powoduje zmniejszenia jej kapitału podstawowego. Dopuszczalne sš zapisy na kontach analitycznych do konta Kapitał podstawowy":
Wn Kapitał podstawowy" wspólnik zbywajšcy udziały spółki;
Ma Kapitał podstawowy" wspólnik nabywajšcy udziały spółki.
Podwyższenie kapitału podstawowego spółki z o.o. następuje w drodze podwyższenia wartoci nominalnej udziałów istniejšcych lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2 k.s.h.). ?
Podwyższenie lub obniżenie
Uchwałš wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał podstawowy, przeznaczajšc na ten cel rodki z kapitału zapasowego lub z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału podstawowego ze rodków spółki):
Wn Kapitał zapasowy" lub Kapitał rezerwowy";
Ma Kapitał podstawowy".
Z kolei, uchwała o obniżeniu kapitału podstawowego powinna okrelać wysokoć, o jakš kapitał ten ma być obniżony oraz sposób obniżenia (art. 263 § 1 k.s.h.).
W kwocie wpisanej do KRS
Zgodnie z art. 36 ust. 2, 2c, 3 i 4 oraz art. 36a ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy o rachunkowoci (dalej: uor), kapitał podstawowy wykazywany jest w wysokoci okrelonej w umowie spółki i wpisanej do KRS. Zarejestrowany kapitał podstawowy spółki wykazuje się w ewidencji księgowej:
Wn Pozostałe rozrachunki";
Ma Kapitał podstawowy".
Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmowane sš jako należne wkłady na poczet kapitału.
Konwersja długu
Kapitały własne powstałe w drodze zamiany dłużnych papierów wartociowych, zobowišzań i pożyczek na udziały powinny być ujmowane w księgach w ich wartoci nominalnej, po uwzględnieniu niezamortyzowanego dyskonta lub premii, odsetek naliczonych i niezapłaconych do dnia zamiany oraz niezrealizowanych różnic kursowych. Księgowanie zamiany długu na kapitał własny wymaga zarachowania:
- w dacie podjęcia uchwały o konwersji zadłużenia na udziały:
Wn Pozostałe rozrachunki" zadłużenie;
Ma Pozostałe rozrachunki" wkład na kapitał;
- w dacie wpisu do KRS podwyższenia kapitału podstawowego:
Wn Pozostałe rozrachunki" wkład na kapitał;
Ma Kapitał podstawowy".
Połšczenie przy likwidacji
Poszczególne składniki kapitału własnego spółek postawionych w stan likwidacji lub upadłoci albo objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym należy, na dzień rozpoczęcia likwidacji, postępowania upadłociowego lub restrukturyzacyjnego, połšczyć w jeden kapitał podstawowy, zmniejszajšc go o udziały własne:
Wn Kapitał podstawowy";
Wn Kapitał zapasowy";
Wn Kapitał rezerwowy";
Ma Kapitał podstawowy";
Wn/Ma Wynik finansowy";
Wn/Ma Rozliczenie wyniku finansowego";
Wn/Ma Kapitał z aktualizacji wyceny"
oraz równolegle
Wn Kapitał podstawowy";
Ma Krótkoterminowe aktywa finansowe".
Sprzedaż udziałów własnych
W przypadku sprzedaży udziałów własnych, dodatniš różnicę między cenš zbycia, pomniejszonš o koszty sprzedaży, a cenš ich nabycia, należy odnieć na kapitał zapasowy:
Wn Koszty finansowe";
Ma Kapitał zapasowy".
Ujemnš różnicę do wysokoci kapitału zapasowego należy natomiast ujšć jako zmniejszenie kapitału zapasowego:
Wn Kapitał zapasowy";
Ma Przychody finansowe",
natomiast pozostałš częć ujemnej różnicy, przewyższajšcš kapitał zapasowy jako stratę z lat ubiegłych:
Wn Rozliczenie wyniku finansowego";
Ma Przychody finansowe".
Prawo do udziału w zysku
Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h., wspólnikowi spółki z o.o. przysługuje prawo do udziału w zysku wynikajšcym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałš zgromadzenia wspólników. Pamiętać przy tym należy, że podział lub pokrycie wyniku finansowego netto (po uprzednim zakwalifikowaniu wyniku finansowego do rozliczenia, zapisem: Wn/Ma Wynik finansowy"; Ma/Wn Rozliczenie wyniku finansowego") może nastšpić dopiero po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzajšcy, poprzedzonego ewentualnym jego zbadaniem, czyli wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami (art. 53 ust. 3 uor). ?
Marek Barowicz