Orzecznictwo

Kiedy prezes sp. z o.o. nie odpowiada za długi spółki

www.sxc.hu
Aby szefowie spółki z o.o. nie odpowiadali za jej długi, wniosek o upadłość (układ) musi być nie tylko prawidłowy, ale i realnie wspierany w sądzie
Z tej możliwości skorzystał Tomasz Ł., przedsiębiorca budowlany, który nie zdołał wyegzekwować 120 tys. zł należności od kontrahenta – spółki budowlanej Interior, ani zanim ona upadła, ani tym bardziej od syndyka. Pozwał więc o zapłatę tej kwoty prezesa i wiceprezesa, z tym  że do końca bronił się tylko prezes. Sądy niższych  instancji ustaliły, że spółka zaprzestała regulowania długów w połowie 2002 r. (choć nadal spłacała niektóre), ale zarząd, w tym nowy prezes, starał się ją ratować. Chodziło o wykonanie dużej inwestycji dla TVP. Udało mu się nawet uzyskać w listopadzie kredyt w wys. 2 mln zł, ale spółki nie uratował. W tej sytuacji rada nadzorcza w grudniu  podjęła decyzję  o rozpoczęciu  postępowania układowego, a zarząd złożył wniosek do sądu  upadłościowego  na  początku 2003 r.  Miał on jednak braki: błędnie wskazano zasady redukcji długów, a ponieważ zarząd nie wykonał wezwania sądu o ich  usunięcie, więc sąd go zwrócił.
Dopiero jesienią 2003 r. sąd ogłosił upadłość na wniosek jednego z wierzycieli. Sąd okręgowy uwzględnił starania nowego prezesa powołanego 2 czerwca 2002 r. Uznał, że w sytuacji, gdy główni kontrahenci spółki Interior, firmy z grupy PIA Piasecki, wpadli w tarapaty finansowe, jak zresztą prawie cała branża, moment wystąpienia do sądu upadłościowego został przesunięty na koniec roku, wniosek o układ wniesiono zatem niezwłocznie. Zwolnił więc zarząd z odpowiedzialności  za długi spółki. W konsekwencji pozew oddalił. Sąd apelacyjny był innego zdania: przesłanki upadłości zaistniały w połowie roku, a nawet gdyby nastąpiło to pod  koniec roku,   wniosek o układ,  jako wadliwy,   nie odniósłby żadnych skutków. – Nie ma lepszego testu dla sprawności zarządu niż uzyskanie kredytu, nikt lepiej nie skontroluje kondycji przedsiębiorstwa niż bank – przekonywał Sąd Najwyższy mec. Michał Pankiewicz, pełnomocnik pozwanego. Drugi jego pełnomocnik, mec. Hubert Izdebski wskazywał z kolei, że ustalając właściwy  (dopuszczalny) czas na zgłoszenie upadłości, trzeba brać pod  uwagę specyfikę danej branży. Nic  jednak nie wskórali. Nawet gdyby niewypłacalność nastąpiła w końcu roku, to zarząd spółki nie zwolnił się z odpowiedzialności z art. 299 kodeksu spółek handlowych, gdyż nie złożył skutecznie wniosku o układ – powiedział sędzia Dariusz Dończyk. Sędzia przywołał wyrok SN z 20 stycznia 2004 r. (II CK 356/02), w którym stwierdzono, że członek zarządu nie uwalnia się od odpowiedzialności za długi spółki przez samo wszczęcie postępowania upadłościowego, ale powinien go później popierać.  Chodzi bowiem o doprowadzenie do ogłoszenia upadłościowego (układu), chyba że zajdą okoliczności uzasadniające odstąpienie od tego, np. z powodu dofinansowania spółki. Wyrok SN (sygn. akt I CSK 574/10) jest ostateczny.   Czytaj również: Zobacz serwis: Spółki » Zarząd spółki » Odpowiedzialność członków zarządu Firma » Upadłość i postępowanie naprawcze
Źródło: Rzeczpospolita

WIDEO KOMENTARZ

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL