Kancelaria Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k. („Weil") świadczyła usługi doradztwa prawnego na rzecz Raiffeisen Bank International AG („RBI") w związku ze sprzedażą działalności podstawowej Raiffeisen Bank Polska S.A. („RBPL"), podmiotu zależnego RBI w Polsce, na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. („BGŻ BNP Paribas"), podmiotu zależnego BNP Paribas SA („BNPP"), oraz w związku z podziałem RBPL w związku z planowaną transakcją sprzedaży („Transakcja").
Transakcja obejmuje nabycie przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL oraz podział RBPL dokonywany zgodnie z art. 124c Prawa bankowego oraz art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia (wydzielenia) podstawowej działalności RBPL na rzecz BGŻ BNP Paribas oraz wyemitowania przez BGŻ BNP Paribas akcji nowej emisji na rzecz RBI i BNPP („Podział"). RBPL będzie spółką dzieloną, a BGŻ BNP Paribas – spółką przejmującą.
W wyniku przeprowadzenia Transakcji, w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BGŻ BNP Paribas w związku z Podziałem przez właściwy sąd rejestrowy, BGŻ BNP Paribas przejmie podstawową działalność RBPL, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, z wyłączeniem określonych aktywów i pasywów, które pozostaną w RBPL po Podziale. Aktywa i pasywa, które mają pozostać w RBPL po Podziale, będą obejmowały w szczególności walutowe kredyty na cele mieszkaniowe i niemieszkaniowe udzielone przez RBPL oraz określone korporacyjne ekspozycje kredytowe. Niezwłocznie po przeprowadzeniu Podziału planowane jest połączenie transgraniczne RBPL z RBI.
Ze strony warszawskiego biura Weil transakcję prowadzili: dr hab. Łukasz Gasiński, partner kierujący praktyką regulacyjną, radca prawny Jacek Zawadzki oraz adwokat Katarzyna Łukaszewicz. Za bieżące prace byli odpowiedzialni radca prawny Michał Bobrzyński, radca prawny Bartosz Gryglewski oraz prawnik Marzena Iskierka. Za kwestie podatkowe odpowiedzialny był Robert Krasnodębski, partner kierujący działem podatkowym, wspierany przez Marka Kanczewa, doradcę podatkowego z tego samego działu. W kwestiach finansowych doradzał Marcin Iwaniszyn, partner współkierujący praktyką bankowo finansową.
