Prenumerata 2018 ju˜ż w sprzedża˜y - SPRAWD˜!

Rankingi

Największe transakcje kancelarii w 2016 r.

Rzeczpospolita
Obsługa wielkich transakcji to zawsze duże wyzwanie dla kancelarii prawniczych, nawet gdy rynek nie obfituje w wielomiliardowe fuzje czy restrukturyzacje.

Żadne wejœcie na giełdę, fuzja spółek, finansowanie czy zakup nieruchomoœci nie może się obyć bez prawników. Zadania dla nich sš tym ambitniejsze, im bardziej skomplikowana jest dana transakcja.

Sytuacja polityczno-gospodarcza kraju spowodowała, że w ubiegłym roku zmniejszyła się skłonnoœć do inwestycji. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego, ich poziom spadł o 5,5 proc. w stosunku do 2015 roku. Osłabł też wzrost gospodarczy. PKB w 2016 r., liczony w cenach stałych roku poprzedniego, wzrósł realnie o 2,8 proc., wobec wzrostu w wysokoœci 3,9 proc. w 2015 r.

Takie realia znalazły swoje odbicie na rynku. Dało się zaobserwować znacznie mniej niż w latach ubiegłych wielkich transakcji, opiewajšcych na miliardy złotych. Jednak – jak przyznajš prawnicy – nie tylko kwota transakcji decyduje o tym, jakie zadania czekajš prawników przy jej obsłudze. Liczy się też to, na ile jest skomplikowana, ile podmiotów bierze w niej udział i czy ma charakter transgraniczny, czy nie.

Już po raz pišty typujemy wiodšce transakcje na polskim rynku i wyróżniamy kancelarie, które obsłużyły najwięcej z nich. Nasze zestawienie nie rozstrzyga, co do zasady, która z wiodšcych transakcji na polskim rynku w ubiegłym roku była bardziej ważna, a która mniej. Chcemy przede wszystkim pokazać, czym zajmowały się kancelarie. Wybraliœmy jednak transakcję roku i wyróżniliœmy obsługujšce jš kancelarie.

Eksperci typujš

Najważniejsze transakcje wskazała specjalna kapituła powołana przez „Rzeczpospolitš". Wybrała ona 21 doniosłych dla naszego rynku kontraktów. Każdy z nich był obsługiwany przez co najmniej jednš kancelarię prawniczš. Spoœród owych kancelarii wyróżniliœmy te, które obsłużyły najwięcej wybranych przez kapitułę transakcji. W ten sposób powstała klasyfikacja kancelarii obsługujšcych najbardziej znaczšce operacje gospodarcze na polskim rynku.

Zespół oceniajšcy doniosłoœć transakcji to wybitni znawcy rynków finansowych. Kapituła składała się z przedstawicieli banków, Giełdy Papierów Wartoœciowych i funduszy inwestycyjnych. Ich codzienna praca polega m.in. na planowaniu i finansowaniu inwestycji, restrukturyzacji, doradztwie biznesowym i współpracy z dużymi spółkami. Ich doœwiadczenie sprawia, że mogli się stać kompetentnymi i obiektywnymi recenzentami zjawisk na polskim rynku.

W kapitule zasiadajš także Witold Daniłowicz, radca prawny i prezes Polskiego Zwišzku Pracodawców Prawniczych oraz Ewa Usowicz, zastępca redaktora naczelnego „Rzeczpospolitej". Nie typujš oni jednak transakcji.

Członkom Kapituły przedstawiliœmy listę największych transakcji wskazanych przez kancelarie bioršce udział w rankingu „Rzeczpospolitej". Jednak to zestawienie nie było dla ekspertów wišżšce, miało wyłšcznie charakter pomocniczy.

Najważniejsze kontrakty minionego roku (patrz str. 28) kapituła pogrupowała w oœmiu kategoriach: fuzje i przejęcia, transakcje funduszy inwestycyjnych (private equity), rynki kapitałowe – transakcje dłużne, rynki kapitałowe – transakcje na akcjach, finansowanie, restrukturyzacje, nieruchomoœci oraz transakcje transgraniczne. Kolejnoœć w poszczególnych kategoriach nie odzwierciedla ich doniosłoœci. Warunkiem zaliczenia danej operacji do zestawienia było jej zakończenie lub zasadnicze zakończenie w 2016 roku.

W każdym przypadku wskazywaliœmy, na rzecz jakiego podmiotu kancelaria pracowała. Przy każdej transakcji uwzględnialiœmy wyłšcznie te firmy prawnicze, których praca odpowiadała danej kategorii transakcyjnej. Tak np. w kategorii finansowanie opisy transakcji koncentrujš się właœnie na finansowaniu, a wymienione kancelarie to te, które były zaangażowane w proces pozyskiwania finansowania. Pominięte zostały natomiast te zespoły, które w tej kategorii zajmowały się innymi aspektami transakcji, np. nabyciem przedsiębiorstwa, w zwišzku z którym finansowanie było pozyskiwane. Liczšc udział firm prawniczych w transakcjach, na potrzeby naszego zestawienia braliœmy pod uwagę wyłšcznie kancelarie działajšce na polskim rynku i bioršce udział w rankingu.

Najważniejsze transakcje

Choć niniejszy ranking nie dotyczy transakcji, tylko kancelarii, które je obsługiwały, to jednak członkowie jury, po raz kolejny, postanowili wyróżnić najważniejsze przedsięwzięcie. Uznali, że była nim sprzedaż serwisu Allegro przez grupę funduszy private equity, w skład której wchodziły: Cinven, Permir oraz Mid Europa Partners. Sprzedajšcym był południowoafrykański koncern mediowy Naspers, który dziœ wycofuje się z Europy Wschodniej, chcšc skupić się na inwestycjach w Chinach oraz Brazylii.

Transakcja ta była wyzwaniem dla prawników choćby z tego powodu, że Naspers prowadził równolegle rozmowy z trzema konkurencyjnymi konsorcjami funduszy. Każde z nich miało nieco inne wymagania. Jednak, jak zapewnia Jarosław Iwanicki, adwokat i partner w Allen & Overy, jego kancelaria zapewniła sprzedajšcemu pełen komfort prawny. Przygotowała bowiem trzy rodzaje umów, na wypadek wyboru każdego ze startujšcych w szrankach konsorcjów. – W ten sposób nasz klient mógł skupić się na sprawach czysto biznesowych. W rezultacie o zakupie zdecydowały już tylko kryteria finansowe – relacjonuje Iwanicki. Przyznaje przy tym, że dużym wyzwaniem było sporzšdzenie projektów umów po intensywnych negocjacjach prowadzonych przez profesjonalne zespoły wystawione przez strony przyszłego kontraktu.

Innš ważnš transakcjš było nabycie przez japońskš grupę Asahi przedsiębiorstw i działalnoœci operacyjnej byłego SABMiller w Czechach, Polsce, Rumunii oraz na Słowacji i Węgrzech od AB InBev. Była to największa transakcja nabycia zagranicznego przedsiębiorstwa piwowarskiego przez japońskie zakłady piwowarskie obejmujšca m.in. nabycie browaru Plzeňský Prazdroj i jego globalnej marki Pilsner Urquell. Asahi nabyło też marki należšce do polskiej Kompanii Piwowarskiej (m.in. Tyskie, Lech). To klasyczny przykład transakcji znaczšcej dla polskiego rynku, ale wymagajšcej od prawników koordynacji prac z zagranicznymi partnerami ze względu na międzynarodowy charakter tej operacji.

Wœród transakcji dłużnych na rynkach kapitałowych kapituła wyróżniła m.in. emisję tzw. zielonych obligacji przez Ministerstwo Finansów. Operacja ta, dokonana 20 grudnia 2016 r., była pierwszš w œwiecie przeprowadzonš przez emitenta rzšdowego. Œrodki pozyskane z emisji obligacji majš być przeznaczone na inwestycje na rzecz œrodowiska naturalnego.

Wprawdzie ubiegły rok na giełdzie oznaczał do jesieni głównie bessę, ale kapituła wyróżniła dwa interesujšce debiuty na parkiecie. Trafiły tam po raz pierwszy Celon Pharma oraz Bank Komórek Macierzystych. – Spotkały się one z bardzo dużym zainteresowaniem inwestorów – podkreœla Małgorzata Zaleska, profesor Szkoły Głównej Handlowej, była prezes Giełdy Papierów Wartoœciowych w Warszawie. Jej zdaniem trwajšca od jesieni do dziœ hossa w praktyce może generować wiele zleceń dla podmiotów obsługujšcych spółki giełdowe, tj. np. kancelarii prawnych czy domów maklerskich. – Wbrew pozorom, ubiegły rok był całkiem udany, bo pod względem liczby debiutów warszawska giełda zajęła zaszczytne trzecie miejsce w Europie. Wprawdzie wiele spółek z giełdy się wycofało, ale duża liczba debiutów zrównoważyła bilans – przekonuje prof. Małgorzata Zaleska.

Dobry prawnik rozwišże każdy problem

Obsługa prawna wielkiej transakcji nie jest prostym zadaniem. Największym wyzwaniem dla zajmujšcej się tym kancelarii jest stworzenie takich konstrukcji prawnych, które będš gwarancjš bezpieczeństwa, także od strony podatkowej. – Często trudnym zadaniem jest też udział prawnika w negocjowaniu kontraktu – zauważa mec. Witold Daniłowicz. Wyjaœnia on, że podstawowym zadaniem w negocjacjach jest obrona interesów swojego klienta, ale prawdziwš sztukš jest znalezienie złotego œrodka, by doprowadzić do zawarcia kontraktu, a nie zerwania negocjacji. I dodaje: często to właœnie prawnik podpowiada klientowi, gdzie sš granice kompromisu w negocjacjach.

Realizacja wielkich kontraktów wymaga często rozwišzania wielu pojawiajšcych się na bieżšco i nieprzewidzianych wczeœniej problemów. Bywa to dobrym testem na klasę prawnika. Zdarza się bowiem, że widzi on głównie przeszkody prawne i dochodzi do wniosku, że takie czy inne rozwišzanie nie jest w ogóle możliwe do zrealizowania. – Jednak klienci najbardziej ceniš prawników, którzy właœnie wtedy potrafiš znaleŸć wyjœcie z trudnej sytuacji i zaprojektować konkretne rozwišzanie, oczywiœcie w granicach prawa. Jeœli się to uda i w rezultacie dojdzie do zawarcia transakcji, można zyskać spore zaufanie klienta, procentujšce kolejnymi zleceniami w przyszłoœci – dzieli się swoimi doœwiadczeniami Witold Daniłowicz.

Takie właœnie zaufanie bywa kluczowym czynnikiem doboru prawnika. Zwykle obsługa transakcji opiewajšcych na setki milionów złotych to domena wielkich kancelarii. Jednak wyróżnione przez kapitułę transakcje były obsługiwane także przez kancelarie œredniej wielkoœci. Debiut giełdowy Celon Pharma obsługiwała katowicka kancelaria JGA, w której pracuje 21 adwokatów i radców prawnych. Z kolei liczšca zaledwie dziewięciu licencjonowanych prawników kancelaria Tatara i Współpracownicy doradzała Kopexowi przejmowanemu przez grupę TDJ. – Zdarza się, zwłaszcza w przypadku firm spoza Warszawy, że do obsługi takich transakcji angażuje się mniejsze kancelarie, działajšce lokalnie. Jednak i w takich przypadkach nie sš to kancelarie wzięte ad hoc, ale zazwyczaj wczeœniej sprawdzone i specjalizujšce się w danym doradztwie (np. w zakresie restrukturyzacji).

Prognozy na przyszłoœć

Nie da się ukryć, że w 2016 roku na rynku nie dało się dostrzec tylu wielomiliardowych transakcji, co w poprzednich latach. Jednak pytani przez „Rz" eksperci raczej optymistycznie patrzš w przyszłoœć i przewidujš, że prawnikom pracy nie zabraknie.

Dotyczy to m.in. wydarzeń na warszawskiej giełdzie. Jej była prezes Małgorzata Zaleska przewiduje, że GPW wcišż będzie się rozwijała i pojawiš się na niej nowe spółki, m.in. typu REIT (od ang. Real Estate Investment Trust – red.). To firmy rynku wynajmu nieruchomoœci działajšce na œwiecie od lat 60. Pozwalajš na inwestowanie w nieruchomoœci komercyjne także osobom fizycznym. – Już w marcu 2016 r. podkreœlaliœmy potrzebę zapewnienia odpowiednich rozwišzań ustawowych w zakresie REIT-ów, które mogš tchnšć nowe życie w warszawski parkiet i być elementem programu wzrostu długoterminowych oszczędnoœci Polaków – mówi prof. Zaleska. Obecnie trwajš prace nad ustawš, która ureguluje działalnoœć REIT-ów.

Prawnicy będš mogli zarobić także na innych zjawiskach gospodarczych, a nawet politycznych. Do tych ostatnich należš konsekwencje Brexitu. Jest o tym przekonany Adam Piwakowski, partner i dyrektor ds. międzynarodowych i strategii w kancelarii Kochański & Partners. – Wprawdzie nie spodziewam się, by wyjœcie Wielkiej Brytanii z UE zerwało zwišzki polskiego i brytyjskiego biznesu, ale te relacje mogš ulec zmianie – twierdzi Piwakowski. Wyjaœnia, że praca prawników może być zwišzana z kwestiami przejœciowymi między starym a nowym reżimem.

Jednak i inne, już czysto ekonomiczne zjawiska, też dadzš prawnikom pracę. – Można się spodziewać, że trwajšcy w Polsce boom inwestycyjny będzie wcišż generował zlecenia dla kancelarii zajmujšcych się obsługš transakcji nieruchomoœciowych oraz procesu inwestycyjnego – uważa Adam Piwakowski.

Innym interesujšcym obszarem będzie energetyka – zarówno tradycyjna, jak i odnawialna. Widać bowiem, że obecne polskie władze wcišż sš nastawione na ochronę energetyki węglowej, a przy tym energetyka z alternatywnych Ÿródeł również dynamicznie się rozwija. Widać też aktywnoœć rzšdu w modernizowaniu armii, co może się przełożyć na więcej zleceń na obsługę prawnš od przemysłu obronnego.

***

Szanowani Państwo,

uprzejmie informujemy, że ukazał się już Ranking Kancelarii Prawnych. Pozwalamy sobie przypomnieć, że Ranking dostępny jest wyłšcznie dla prenumeratorów. Aby ułatwić Państwu zakup większej liczby egzemplarzy przygotowaliœmy dla Państwa specjalnš ofertę. W celu złożenia zamówienia, prosimy o kontakt z Elżbietš Jezierskš, tel. 22 463 04 54, elzbieta.jezierska@rzeczpospolita.pl

ródło: Rzeczpospolita

WIDEO KOMENTARZ

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL