Największe transakcje kancelarii w 2016 r.

aktualizacja: 21.04.2017, 17:54
Foto: Rzeczpospolita

Obsługa wielkich transakcji to zawsze duże wyzwanie dla kancelarii prawniczych, nawet gdy rynek nie obfituje w wielomiliardowe fuzje czy restrukturyzacje.

REDAKCJA POLECA

Żadne wejście na giełdę, fuzja spółek, finansowanie czy zakup nieruchomości nie może się obyć bez prawników. Zadania dla nich są tym ambitniejsze, im bardziej skomplikowana jest dana transakcja.

Sytuacja polityczno-gospodarcza kraju spowodowała, że w ubiegłym roku zmniejszyła się skłonność do inwestycji. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego, ich poziom spadł o 5,5 proc. w stosunku do 2015 roku. Osłabł też wzrost gospodarczy. PKB w 2016 r., liczony w cenach stałych roku poprzedniego, wzrósł realnie o 2,8 proc., wobec wzrostu w wysokości 3,9 proc. w 2015 r.

Takie realia znalazły swoje odbicie na rynku. Dało się zaobserwować znacznie mniej niż w latach ubiegłych wielkich transakcji, opiewających na miliardy złotych. Jednak – jak przyznają prawnicy – nie tylko kwota transakcji decyduje o tym, jakie zadania czekają prawników przy jej obsłudze. Liczy się też to, na ile jest skomplikowana, ile podmiotów bierze w niej udział i czy ma charakter transgraniczny, czy nie.

Już po raz piąty typujemy wiodące transakcje na polskim rynku i wyróżniamy kancelarie, które obsłużyły najwięcej z nich. Nasze zestawienie nie rozstrzyga, co do zasady, która z wiodących transakcji na polskim rynku w ubiegłym roku była bardziej ważna, a która mniej. Chcemy przede wszystkim pokazać, czym zajmowały się kancelarie. Wybraliśmy jednak transakcję roku i wyróżniliśmy obsługujące ją kancelarie.

Eksperci typują

Najważniejsze transakcje wskazała specjalna kapituła powołana przez „Rzeczpospolitą". Wybrała ona 21 doniosłych dla naszego rynku kontraktów. Każdy z nich był obsługiwany przez co najmniej jedną kancelarię prawniczą. Spośród owych kancelarii wyróżniliśmy te, które obsłużyły najwięcej wybranych przez kapitułę transakcji. W ten sposób powstała klasyfikacja kancelarii obsługujących najbardziej znaczące operacje gospodarcze na polskim rynku.

Zespół oceniający doniosłość transakcji to wybitni znawcy rynków finansowych. Kapituła składała się z przedstawicieli banków, Giełdy Papierów Wartościowych i funduszy inwestycyjnych. Ich codzienna praca polega m.in. na planowaniu i finansowaniu inwestycji, restrukturyzacji, doradztwie biznesowym i współpracy z dużymi spółkami. Ich doświadczenie sprawia, że mogli się stać kompetentnymi i obiektywnymi recenzentami zjawisk na polskim rynku.

W kapitule zasiadają także Witold Daniłowicz, radca prawny i prezes Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych oraz Ewa Usowicz, zastępca redaktora naczelnego „Rzeczpospolitej". Nie typują oni jednak transakcji.

Członkom Kapituły przedstawiliśmy listę największych transakcji wskazanych przez kancelarie biorące udział w rankingu „Rzeczpospolitej". Jednak to zestawienie nie było dla ekspertów wiążące, miało wyłącznie charakter pomocniczy.

Najważniejsze kontrakty minionego roku (patrz str. 28) kapituła pogrupowała w ośmiu kategoriach: fuzje i przejęcia, transakcje funduszy inwestycyjnych (private equity), rynki kapitałowe – transakcje dłużne, rynki kapitałowe – transakcje na akcjach, finansowanie, restrukturyzacje, nieruchomości oraz transakcje transgraniczne. Kolejność w poszczególnych kategoriach nie odzwierciedla ich doniosłości. Warunkiem zaliczenia danej operacji do zestawienia było jej zakończenie lub zasadnicze zakończenie w 2016 roku.

W każdym przypadku wskazywaliśmy, na rzecz jakiego podmiotu kancelaria pracowała. Przy każdej transakcji uwzględnialiśmy wyłącznie te firmy prawnicze, których praca odpowiadała danej kategorii transakcyjnej. Tak np. w kategorii finansowanie opisy transakcji koncentrują się właśnie na finansowaniu, a wymienione kancelarie to te, które były zaangażowane w proces pozyskiwania finansowania. Pominięte zostały natomiast te zespoły, które w tej kategorii zajmowały się innymi aspektami transakcji, np. nabyciem przedsiębiorstwa, w związku z którym finansowanie było pozyskiwane. Licząc udział firm prawniczych w transakcjach, na potrzeby naszego zestawienia braliśmy pod uwagę wyłącznie kancelarie działające na polskim rynku i biorące udział w rankingu.

Najważniejsze transakcje

Choć niniejszy ranking nie dotyczy transakcji, tylko kancelarii, które je obsługiwały, to jednak członkowie jury, po raz kolejny, postanowili wyróżnić najważniejsze przedsięwzięcie. Uznali, że była nim sprzedaż serwisu Allegro przez grupę funduszy private equity, w skład której wchodziły: Cinven, Permir oraz Mid Europa Partners. Sprzedającym był południowoafrykański koncern mediowy Naspers, który dziś wycofuje się z Europy Wschodniej, chcąc skupić się na inwestycjach w Chinach oraz Brazylii.

Transakcja ta była wyzwaniem dla prawników choćby z tego powodu, że Naspers prowadził równolegle rozmowy z trzema konkurencyjnymi konsorcjami funduszy. Każde z nich miało nieco inne wymagania. Jednak, jak zapewnia Jarosław Iwanicki, adwokat i partner w Allen & Overy, jego kancelaria zapewniła sprzedającemu pełen komfort prawny. Przygotowała bowiem trzy rodzaje umów, na wypadek wyboru każdego ze startujących w szrankach konsorcjów. – W ten sposób nasz klient mógł skupić się na sprawach czysto biznesowych. W rezultacie o zakupie zdecydowały już tylko kryteria finansowe – relacjonuje Iwanicki. Przyznaje przy tym, że dużym wyzwaniem było sporządzenie projektów umów po intensywnych negocjacjach prowadzonych przez profesjonalne zespoły wystawione przez strony przyszłego kontraktu.

Inną ważną transakcją było nabycie przez japońską grupę Asahi przedsiębiorstw i działalności operacyjnej byłego SABMiller w Czechach, Polsce, Rumunii oraz na Słowacji i Węgrzech od AB InBev. Była to największa transakcja nabycia zagranicznego przedsiębiorstwa piwowarskiego przez japońskie zakłady piwowarskie obejmująca m.in. nabycie browaru Plzeňský Prazdroj i jego globalnej marki Pilsner Urquell. Asahi nabyło też marki należące do polskiej Kompanii Piwowarskiej (m.in. Tyskie, Lech). To klasyczny przykład transakcji znaczącej dla polskiego rynku, ale wymagającej od prawników koordynacji prac z zagranicznymi partnerami ze względu na międzynarodowy charakter tej operacji.

Wśród transakcji dłużnych na rynkach kapitałowych kapituła wyróżniła m.in. emisję tzw. zielonych obligacji przez Ministerstwo Finansów. Operacja ta, dokonana 20 grudnia 2016 r., była pierwszą w świecie przeprowadzoną przez emitenta rządowego. Środki pozyskane z emisji obligacji mają być przeznaczone na inwestycje na rzecz środowiska naturalnego.

Wprawdzie ubiegły rok na giełdzie oznaczał do jesieni głównie bessę, ale kapituła wyróżniła dwa interesujące debiuty na parkiecie. Trafiły tam po raz pierwszy Celon Pharma oraz Bank Komórek Macierzystych. – Spotkały się one z bardzo dużym zainteresowaniem inwestorów – podkreśla Małgorzata Zaleska, profesor Szkoły Głównej Handlowej, była prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jej zdaniem trwająca od jesieni do dziś hossa w praktyce może generować wiele zleceń dla podmiotów obsługujących spółki giełdowe, tj. np. kancelarii prawnych czy domów maklerskich. – Wbrew pozorom, ubiegły rok był całkiem udany, bo pod względem liczby debiutów warszawska giełda zajęła zaszczytne trzecie miejsce w Europie. Wprawdzie wiele spółek z giełdy się wycofało, ale duża liczba debiutów zrównoważyła bilans – przekonuje prof. Małgorzata Zaleska.

Dobry prawnik rozwiąże każdy problem

Obsługa prawna wielkiej transakcji nie jest prostym zadaniem. Największym wyzwaniem dla zajmującej się tym kancelarii jest stworzenie takich konstrukcji prawnych, które będą gwarancją bezpieczeństwa, także od strony podatkowej. – Często trudnym zadaniem jest też udział prawnika w negocjowaniu kontraktu – zauważa mec. Witold Daniłowicz. Wyjaśnia on, że podstawowym zadaniem w negocjacjach jest obrona interesów swojego klienta, ale prawdziwą sztuką jest znalezienie złotego środka, by doprowadzić do zawarcia kontraktu, a nie zerwania negocjacji. I dodaje: często to właśnie prawnik podpowiada klientowi, gdzie są granice kompromisu w negocjacjach.

Realizacja wielkich kontraktów wymaga często rozwiązania wielu pojawiających się na bieżąco i nieprzewidzianych wcześniej problemów. Bywa to dobrym testem na klasę prawnika. Zdarza się bowiem, że widzi on głównie przeszkody prawne i dochodzi do wniosku, że takie czy inne rozwiązanie nie jest w ogóle możliwe do zrealizowania. – Jednak klienci najbardziej cenią prawników, którzy właśnie wtedy potrafią znaleźć wyjście z trudnej sytuacji i zaprojektować konkretne rozwiązanie, oczywiście w granicach prawa. Jeśli się to uda i w rezultacie dojdzie do zawarcia transakcji, można zyskać spore zaufanie klienta, procentujące kolejnymi zleceniami w przyszłości – dzieli się swoimi doświadczeniami Witold Daniłowicz.

Takie właśnie zaufanie bywa kluczowym czynnikiem doboru prawnika. Zwykle obsługa transakcji opiewających na setki milionów złotych to domena wielkich kancelarii. Jednak wyróżnione przez kapitułę transakcje były obsługiwane także przez kancelarie średniej wielkości. Debiut giełdowy Celon Pharma obsługiwała katowicka kancelaria JGA, w której pracuje 21 adwokatów i radców prawnych. Z kolei licząca zaledwie dziewięciu licencjonowanych prawników kancelaria Tatara i Współpracownicy doradzała Kopexowi przejmowanemu przez grupę TDJ. – Zdarza się, zwłaszcza w przypadku firm spoza Warszawy, że do obsługi takich transakcji angażuje się mniejsze kancelarie, działające lokalnie. Jednak i w takich przypadkach nie są to kancelarie wzięte ad hoc, ale zazwyczaj wcześniej sprawdzone i specjalizujące się w danym doradztwie (np. w zakresie restrukturyzacji).

Prognozy na przyszłość

Nie da się ukryć, że w 2016 roku na rynku nie dało się dostrzec tylu wielomiliardowych transakcji, co w poprzednich latach. Jednak pytani przez „Rz" eksperci raczej optymistycznie patrzą w przyszłość i przewidują, że prawnikom pracy nie zabraknie.

Dotyczy to m.in. wydarzeń na warszawskiej giełdzie. Jej była prezes Małgorzata Zaleska przewiduje, że GPW wciąż będzie się rozwijała i pojawią się na niej nowe spółki, m.in. typu REIT (od ang. Real Estate Investment Trust – red.). To firmy rynku wynajmu nieruchomości działające na świecie od lat 60. Pozwalają na inwestowanie w nieruchomości komercyjne także osobom fizycznym. – Już w marcu 2016 r. podkreślaliśmy potrzebę zapewnienia odpowiednich rozwiązań ustawowych w zakresie REIT-ów, które mogą tchnąć nowe życie w warszawski parkiet i być elementem programu wzrostu długoterminowych oszczędności Polaków – mówi prof. Zaleska. Obecnie trwają prace nad ustawą, która ureguluje działalność REIT-ów.

Prawnicy będą mogli zarobić także na innych zjawiskach gospodarczych, a nawet politycznych. Do tych ostatnich należą konsekwencje Brexitu. Jest o tym przekonany Adam Piwakowski, partner i dyrektor ds. międzynarodowych i strategii w kancelarii Kochański & Partners. – Wprawdzie nie spodziewam się, by wyjście Wielkiej Brytanii z UE zerwało związki polskiego i brytyjskiego biznesu, ale te relacje mogą ulec zmianie – twierdzi Piwakowski. Wyjaśnia, że praca prawników może być związana z kwestiami przejściowymi między starym a nowym reżimem.

Jednak i inne, już czysto ekonomiczne zjawiska, też dadzą prawnikom pracę. – Można się spodziewać, że trwający w Polsce boom inwestycyjny będzie wciąż generował zlecenia dla kancelarii zajmujących się obsługą transakcji nieruchomościowych oraz procesu inwestycyjnego – uważa Adam Piwakowski.

Innym interesującym obszarem będzie energetyka – zarówno tradycyjna, jak i odnawialna. Widać bowiem, że obecne polskie władze wciąż są nastawione na ochronę energetyki węglowej, a przy tym energetyka z alternatywnych źródeł również dynamicznie się rozwija. Widać też aktywność rządu w modernizowaniu armii, co może się przełożyć na więcej zleceń na obsługę prawną od przemysłu obronnego.

***

Szanowani Państwo,

uprzejmie informujemy, że ukazał się już Ranking Kancelarii Prawnych. Pozwalamy sobie przypomnieć, że Ranking dostępny jest wyłącznie dla prenumeratorów. Aby ułatwić Państwu zakup większej liczby egzemplarzy przygotowaliśmy dla Państwa specjalną ofertę. W celu złożenia zamówienia, prosimy o kontakt z Elżbietą Jezierską, tel. 22 463 04 54, elzbieta.jezierska@rzeczpospolita.pl

POLECAMY

KOMENTARZE