Jak się wycofać z umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

źródło: Rzeczpospolita

źródło: Rzeczpospolita

źródło: Rzeczpospolita

+zobacz więcej zdjęć

Samo oświadczenie o odstąpieniu złożone w odpowiedniej formie spowoduje automatyczny powrót własności przedmiotu transakcji do zbywcy

Zacznijmy od przykładu. Punktem wyjścia w nim jest umowa sprzedaży udziałów, od której sprzedający odstąpił z powodu braku zapłaty ceny przez kupującego (w ramach tzw. ustawowego odstąpienia). Zanim kupujący otrzymał oświadczenie o odstąpieniu, zdążył dokonać wielu zmian w strukturze korporacyjnej spółki będącej przedmiotem transakcji, m.in. podwyższył jej kapitał zakładowy.

Jakie są w takiej sytuacji skutki prawne odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów oraz skutki prawne dokonanych zmian w strukturze spółki przez jej nowego właściciela? Czy możliwy jest powrót do przeszłości i przywrócenie spółce struktury sprzed transakcji? Komplikacje praktyczne związane z tymi pytaniami mogą być bardzo duże.

Co zapisano w ustawie

Instytucja prawna ustawowego odstąpienia od umowy na gruncie polskiego prawa została uregulowana w kodeksie cywilnym (k.c.). Ustawowe prawo odstąpienia dotyczy – co do zasady – umów wzajemnych, w ramach których obie strony są zobowiązane do świadczeń wzajemnych.

Chodzi o sytuację, w której jedna ze stron nie dotrzymała terminu spełnienia swojego świadczenia wskutek okoliczności, za które ponosi ona odpowiedzialność. Nie ma znaczenia, czy strony miały świadczyć sobie świadczenia wzajemne jednocześnie czy też najpierw miało być spełniane świadczenie jednej z nich, a świadczenie drugiej strony miało być spełnione w dalszej kolejności.

W sytuacji, gdy dłużnik dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, wierzyciel może wyznaczyć mu dodatkowy termin z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego jego upływu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. W przypadku niedotrzymania terminu przez dłużnika wierzyciel uzyskuje uprawnienie do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy wzajemnej.

Skutkiem złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy jest wygaśnięcie stosunku prawnego wynikającego z umowy. Odstąpienie od umowy powoduje przywrócenie stanu prawnego istniejącego pomiędzy stronami przed zawarciem umowy. Umowę traktuje się wtedy jako niezawartą.

Co do zasady oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów powinno być złożone w formie pisemnej.

Wynika to z art. 77 § 3 k.c., zgodnie z którym, jeżeli dla zawarcia umowy przewidziana jest forma szczególna, tj. inna niż zwykła forma pisemna (dla zawarcia umowy sprzedaży udziałów przewidziana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi), wówczas oświadczenie o odstąpieniu powinno być stwierdzone pismem (tj. wystarczy zwykła forma pisemna dla oświadczenia o odstąpieniu).

Jednakże na gruncie orzecznictwa Sądu Najwyższego dla oświadczenia o odstąpieniu od umowy zbycia udziałów wyrażono pogląd o wymagalności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (wyrok Sądu Najwyższego z 25 stycznia 2007 r., V CSK 411/ 06). Orzeczenie to dotyczy stanów faktycznych istniejących pod rządami uprzednio obowiązującego stanu prawnego (sprzed nowelizacji k.c.) i w naszej ocenie nie powinno być odnoszone do obecnego stanu prawnego.

Jakie skutki

Istotą odstąpienia od umowy wzajemnej jest unicestwienie tej umowy – anulowanie jej w obrocie prawnym. Konsekwentnie strona odstępująca od umowy zwraca wszystko, co otrzymała z mocy umowy, i ma uprawnienie do otrzymania tego, co sama świadczyła. Przy czym uprawnienie do zwrotu obejmuje również naprawienie szkody, którą strona odstępująca poniosła z powodu niewykonania umowy przez drugą stronę.

W orzecznictwie sądowym oraz doktrynie występuje zróżnicowanie poglądów w zakresie skutku odstąpienia od umowy. Część przedstawicieli środowiska prawniczego uważa, że odstąpienie od umowy automatycznie powoduje powrót własności przedmiotu umowy do strony, która od niej odstąpiła, bez konieczności dokonywania żadnych dodatkowych, poza złożeniem oświadczenia o odstąpieniu, czynności.

Pozostała część uważa natomiast, że powrót własności przedmiotu transakcji wymaga dodatkowo dokonania transakcji zwrotnej. Orzecznictwo sądowe oraz wypowiedzi przedstawicieli doktryny w zakresie dotyczącym skutków odstąpienia od umowy koncentrują się na transakcjach, których przedmiotem są nieruchomości lub rzeczy ruchome.